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企业内幕消息管理操作流程范文

企业内幕消息管理操作流程

一、总则

（一）目的与依据

为规范企业内幕消息的识别、评估、传递、保密及披露等管理行为，防范内幕交易及信息泄露风险，保护投资者合法权益，维护企业信息披露的公平性与市场形象，依据国家相关法律法规及企业内部信息管理制度，特制定本流程。

（二）适用范围

本流程适用于企业及所属各部门、子公司在经营管理活动中产生的所有内幕消息及其相关的管理活动。企业所有员工、以及因业务往来、合作、调研等原因可能接触到企业内幕消息的外部单位及人员，均需遵守本流程规定。

（三）定义

1.内幕消息：指涉及企业经营、财务、股权结构、重大投资、并购重组、重大合同、重大诉讼仲裁、业绩预告/快报等可能对企业证券价格（若为上市公司）或经营决策产生重大影响，且尚未依法公开披露的信息。

2.内幕消息知情人：指因职务、业务关系或其他合法途径知悉内幕消息的企业内部人员及外部相关人员。

二、组织架构与职责

（一）内幕消息管理领导小组

企业成立内幕消息管理领导小组，由公司主要负责人担任组长，成员包括分管信息披露、法务、财务、证券（若有）等工作的高级管理人员。其主要职责为：

1.审定内幕消息管理的基本制度和操作流程；

2.指导和监督内幕消息管理工作的开展；

3.对重大内幕消息的识别、评估、保密及披露方案进行决策；

4.协调处理内幕消息管理中出现的重大问题。

（二）牵头部门

企业指定董事会办公室（或法务部/合规部/证券部，根据企业实际情况确定）作为内幕消息管理的牵头部门，负责日常管理工作，主要职责包括：

1.组织落实内幕消息管理领导小组的各项决策；

2.内幕消息的日常收集、汇总、登记、评估与监控；

3.内幕消息知情人名单的登记、报备与管理；

4.组织开展内幕消息保密培训与教育；

5.协助起草和审核内幕消息的对外披露文件（若为上市公司）；

6.配合监管机构的调查与问询。

（三）各业务部门职责

企业各业务部门负责人是本部门内幕消息管理的第一责任人，其主要职责为：

1.组织本部门员工学习并遵守内幕消息管理相关规定；

2.及时识别、评估本部门业务活动中产生的潜在内幕消息；

3.按照规定程序向牵头部门报告本部门产生或获知的内幕消息；

4.严格管理本部门内幕消息的传递和保密工作，防止信息泄露。

三、内幕消息管理流程

（一）内幕消息的识别与评估

1.识别：各业务部门在日常工作中，应密切关注本部门业务范围内可能产生内幕消息的事项。当发生或预计可能发生涉及企业重大经营决策、财务状况、股权变动、重大合同、重大风险等事项时，部门负责人应立即组织对其是否构成内幕消息进行初步判断。

2.评估：对于初步判断可能构成内幕消息的信息，业务部门应及时将相关情况（包括但不限于事项内容、发生时间、预计影响、当前状态等）书面报送至牵头部门。牵头部门接到报告后，应会同相关部门（如财务、法务等）对该信息的重要性、敏感性及可能产生的影响进行评估，确认其是否属于内幕消息。

（二）内幕消息的登记与建档

1.经评估确认为内幕消息的，牵头部门应立即建立内幕消息登记台账，详细记录内幕消息的内容、性质、形成时间、确认时间、知情人范围、保密期限、披露情况（若有）等信息。

2.内幕消息登记台账应作为企业重要商业秘密进行管理，由专人负责，妥善保存。

（三）内幕消息的保密与传递

1.保密措施：内幕消息在公开披露前，任何知情人均负有保密义务。企业应采取必要的保密措施，包括但不限于：

*限制内幕消息的知悉范围，仅限因工作需要必须知悉的人员；

*对涉及内幕消息的文件、资料进行加密保管，标明“内幕消息注意保密”等字样；

*通过内部安全通讯渠道传递内幕消息，禁止使用非加密邮件、即时通讯工具（如普通微信、QQ等）、公用网络等传递；

*涉及内幕消息的会议应严格控制参会人员范围，做好会议记录并妥善保管，参会人员需签署保密承诺书。

2.传递限制：内幕消息的传递应遵循“最小化”和“必要性”原则。确需在企业内部传递的，应明确传递范围和保密要求；确需向外部单位或人员（如中介机构、监管机构）传递的，应由牵头部门统一协调，并要求对方签署保密协议，明确其保密义务和责任。

（四）内幕消息的报告与审批

1.业务部门发现潜在内幕消息后，应在一个工作日内（或根据企业实际情况设定更短时限）向牵头部门报告。

2.牵头部门对内幕消息进行评估后，应根据其重要程度和影响范围，及时向内幕消息管理领导小组报告。对于重大内幕消息，需报请领导小组审议决策。

3.若内幕消息需要对外披露（如上市公司），牵头部门应根据相关法律法规及监管要求，结合领导小组决策，拟定信息披露方案和文稿，按规定程序履行内部审批后，及时、准确、完整地予以