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通用合伙人协议范本及风险注意点

在商业合作的版图中，合伙企业以其灵活的组织形式和紧密的人合性特点，成为许多创业者携手并进的首选模式。然而，这种“人合”的基础若缺乏明确的规则界定，往往容易在日后的经营中滋生矛盾，甚至导致合作破裂。一份精心拟定的合伙人协议，不仅是合伙企业设立和运营的“宪法性文件”，更是合伙人之间权利义务的“护身符”与“防火墙”。本文旨在提供一份相对通用的合伙人协议范本框架，并深入剖析其中潜藏的风险点及应对策略，以期为创业者们提供务实的参考。

一、通用合伙人协议范本框架

鉴于条款

*（各方合伙人的基本信息，包括姓名/名称、身份证号/统一社会信用代码、住址/注册地址、联系方式等）

*各方本着平等互利、诚实信用、共同发展的原则，经友好协商，决定共同出资设立合伙企业，特订立本协议，以资共同遵守。

第一条合伙企业的名称与宗旨

1.1名称：拟定合伙企业名称（需符合工商登记规定，通常为“XX（地区）XX（字号）XX（行业）合伙企业（普通合伙/有限合伙）”）。

1.2宗旨：简述合伙企业的经营目标和经营范围（应与工商登记一致，并具有一定的灵活性）。

第二条合伙企业的基本信息

2.1主要经营场所：明确注册地址及实际经营地址（如不同）。

2.2合伙期限：自合伙企业营业执照签发之日起计算，共计XX年。如需延长，应在期满前XX日内由全体合伙人协商决定。

第三条合伙人及其出资

3.1合伙人名单及身份：列明所有合伙人，并注明其为普通合伙人或有限合伙人（如为有限合伙）。

3.2出资方式、数额与期限：

*合伙人A：以货币/实物/知识产权/土地使用权等方式出资，计人民币XX万元，于XX年XX月XX日前缴足。

*（其他合伙人出资情况同上）

*非货币出资需明确评估作价方式或协商作价金额，并约定产权转移的时间和方式。

3.3出资证明：合伙企业在收到合伙人出资后，应向合伙人出具出资证明书。

第四条合伙企业的财产

4.1合伙企业财产由全体合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产构成。

4.2合伙企业的财产独立于各合伙人的个人财产，仅供合伙企业经营之用。除本协议另有约定或法律规定外，合伙人不得擅自处分合伙企业财产。

第五条合伙人的权利与义务

5.1合伙人的共同权利：

*参与合伙企业的经营管理（有限合伙人除外，但其享有知情权和特定事项的表决权）；

*查阅合伙企业会计账簿等财务资料；

*按照本协议约定分取红利和剩余财产；

*参与合伙人会议并行使表决权；

*本协议或法律规定的其他权利。

5.2合伙人的共同义务：

*按照本协议约定足额缴纳出资；

*维护合伙企业的财产安全和独立；

*保守合伙企业的商业秘密；

*不得从事损害合伙企业利益的活动；

*遵守本协议的各项约定和合伙人会议决议。

5.3普通合伙人的特别义务：

*对合伙企业债务承担无限连带责任；

*执行合伙事务，其执行行为对全体合伙人发生效力。

5.4有限合伙人的特别权利与义务：

*以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；

*不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

第六条合伙事务的执行

6.1执行合伙人：全体合伙人一致同意委托XX（合伙人姓名/名称）为执行事务合伙人，负责合伙企业的日常经营管理。执行事务合伙人应定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。

6.2决策机制：

*合伙人会议是合伙企业的最高权力机构。

*合伙人会议的召开时间、通知方式、议事规则及表决程序（如：哪些事项需全体合伙人一致同意，哪些事项需三分之二以上或过半数合伙人同意）。

第七条利润分配与亏损承担

7.1利润分配：合伙企业的利润，在弥补亏损并提取XX（如：公积金、发展基金等，可约定或不约定）后，按照合伙人实缴出资比例分配/或按如下约定分配：（具体约定分配比例或方式）。利润分配方案由执行事务合伙人拟定，报合伙人会议审议通过。

7.2亏损承担：合伙企业的亏损，由合伙人按照实缴出资比例承担/或按如下约定承担：（具体约定承担比例或方式）。普通合伙人对合伙企业的亏损承担无限连带责任。

第八条入伙与退伙

8.1入伙：

*新合伙人入伙，须经全体合伙人一致同意（或按约定比例同意），并签订书面入伙协议。

*新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

8.2退伙：

*自愿退伙：合伙人在符合本协议约定或法律规定的条件下，可以退伙。

*法定退伙：合伙人出现法律规定的情形（如：死亡、丧失民事行为能力等），当然退伙。

*除名退伙：合伙人出现本