2021年中级财务管理(思维导图)高频考点第二、三、五、六、七、八章(考证).docxVIP

第二章公司法

担保

1.公司向其他企业投资(担保），按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资的总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

2.为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

有限责任公司的设立

1.有限责任公司由50个以下股东出资设立

2.股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

3.公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力

【提示】“高级管理人员”是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

股东未尽出资义务的规定

1.以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。

2.出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利，人民法院应予支持。

3.出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担；逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

抽逃出资情形

（1）通过虚构债权债务关系将其出资转出；

（2）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；

（3）利用关联交易将出资转出；

（4）其他未经法定程序将出资抽回的行为。后果同上。

股东会会议

临时股东会议的召集人

代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事。

股东会的召集和主持

董事会或者执行董事不能或者不履行召集股东会会议职责的----由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的----代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。

通知及记录

15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

事项的表决

（1）股东会职权中的事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

（2）特别决议---股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3特别决议；

（3）普通决议---其他决议，经出席会议代表1/2以上表决权的股东通过。

记录签名：出席会议的股东应当在会议记录上签名。

决议不成立之诉

1.提起诉讼人--公司股东、董事、监事；

2.股东（大）会、董事会决议事实上未作出决议情形：

（1）公司未召开会议的，但依据《公司法》或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；

（2）会议未对决议事项进行表决的；

（3）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；

（4）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的。

股东大会或者董事会决议无效或者撤销之诉

效果

诉讼主体

决议内容违反法律、行政法规的

无效

①公司股东、董事、监事；

②有直接利害关系的高级管理人员、员工、债权人

会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的

自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销

①起诉时具有股东资格；

②仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持；

③人民法院可以应公司的请求要求股东提供相应的担保

【提示】股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的决议，公司已办理的公司登记应当恢复原状，申请撤销变更登记。但公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系（如合同）不受影响。

名义股东与实际出资人

股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的决议，公司已办理的公司登记应当恢复原状，申请撤销变更登记。但公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系（如合同）不受影响。

1.“隐名投资合同”的效力及约束范围

2.实际出资人“显名”的程序

3.名义股东对股权的无权处分与受让人的善意取得

4.“一股二卖”

股东权利

1.公司章程或股东间协议可以对查阅范围、方式等作出规定，但不得实质性剥夺股东以公司法享受的查阅权

2.原告在起诉时应具有公司股东资格。如果原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的

有限责任公司股东的股权转让

1.内部转让

除公司章程另有规定外，有限责任公司的股东之间