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2025年股权并购合同（完整条款版）

本合同由以下双方于2025年[月份][日期]在[地点]签署：

收购方（以下简称“收购方”）：[收购方公司全称]

注册地址：[收购方公司注册地址]

法定代表人：[收购方公司法定代表人姓名及职务]

目标公司（以下简称“目标公司”）：[目标公司公司全称]

注册地址：[目标公司注册地址]

法定代表人：[目标公司法定代表人姓名及职务]

鉴于：

1.收购方有意收购目标公司全部已发行和流通的普通股（以下简称“目标公司股权”），且目标公司愿意出售其全部目标公司股权；

2.双方已就收购目标公司股权的价格、条件和其他条款进行了充分协商，并达成一致。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律法规，双方达成如下协议，以资共同遵守：

第一条定义

1.1“收购价格”指收购方同意向目标公司支付以收购其全部目标公司股权的总对价，具体金额为人民币[金额]元（大写：[大写金额]）。

1.2“交割”指目标公司股权根据本合同约定由收购方向目标公司股东（或其指定的第三方）支付收购价格，并办理目标公司股权过户手续的行为。

1.3“交割日”指本合同约定的收购方完成收购价格支付并办理目标公司股权过户手续的日期。

1.4“陈述与保证”指本合同中各方的陈述与保证条款。

1.5“尽职调查”指收购方在签署本合同前对目标公司进行的调查，包括但不限于财务、法律、业务等方面的调查。

1.6“交割条件”指本合同约定的在交割日之前需要满足的条件。

第二条收购价格及支付

2.1收购价格已包含收购方购买目标公司股权的全部对价，包括但不限于目标公司的资产、负债、业务、人员等。

2.2收购方同意以现金方式支付收购价格。收购方应于[日期]前将全部收购价格支付至目标公司指定的银行账户：

开户行：[银行名称及账号]

户名：[银行账号户名]

2.3收购价格的调整：若在交割日前，发生以下情况，经双方协商一致，可以对收购价格进行调整：

(a)目标公司出现重大负债或法律诉讼，可能对目标公司的价值产生重大不利影响；

(b)目标公司发生重大资产处置或并购，可能对目标公司的价值产生重大不利影响；

(c)出现其他对收购方有重大不利影响的因素。

2.4支付保障：收购方应将收购价格支付至目标公司指定账户，以确保收购价格的实现。

第三条交割条件

3.1目标公司应向收购方提供真实、准确、完整的财务报表，并经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计。

3.2目标公司应向收购方提供所有必要的法律文件，并保证其合法合规经营，无重大法律纠纷。

3.3目标公司应在交割日前完成所有税务清算事宜，并保证无欠税。

3.4目标公司应在交割日前获得所有必要的政府批准，且这些批准在交割后持续有效。

3.5目标公司应向收购方提供其所有员工的名单及相应的离职安排方案，并承担因员工离职产生的所有费用。

3.6目标公司应向收购方移交所有与目标公司业务相关的资产、文件、记录等，并保证其真实性。

3.7双方均满足本合同约定的其他交割条件。

第四条陈述与保证

4.1收购方陈述与保证：

(a)收购方具有签署和履行本合同所需的全部权利和授权；

(b)收购方将按照本合同约定支付收购价格；

(c)收购方就其陈述与保证的准确性作出完全且真实的陈述。

4.2目标公司陈述与保证：

(a)目标公司具有签署和履行本合同所需的全部权利和授权；

(b)目标公司是依法设立并有效存续的公司，拥有完整的公司治理结构；

(c)目标公司的所有资产均拥有合法的所有权，且无任何抵押、质押或其他权利负担；

(d)目标公司的所有负债均已披露，且均得到妥善处理；

(e)目标公司的业务符合国家法律法规，且未受到任何行政处罚或刑事处罚；

(f)目标公司的财务报表真实、准确、完整，且已按照中国会计准则编制；

(g)目标公司未发生任何重大法律纠纷或仲裁案件；

(h)目标公司已履行所有与目标公司业务相关的政府审批程序，并持续有效；

(i)目标公司就其陈述与保证的准确性作出完全且真实的陈述。

第五条责任限制

5.1除本合同另有约定外，任何一方对因本合同而产生的任何索赔、要求、损失或损害的责任，均以其从本合同中获得的收益为限。

5.2双方同意，对于因本合同而遭受的间接损失、后果性损失或惩罚性损害赔偿，任何一方均无权索赔。

5.3本合同中的任何免责条款均不影响本合同其他条款的效力。

第六条法律适用与争议解决

6.1本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

6.2因本合同引起的或与本合同有关