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居然之家借壳上市及存在的风险案例分析

第1章课题来源

任务书

第2章居然之家借壳上市及存在的风险分析

2.1企业概况

2.1.1借壳方

北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司于2015年4月30日成立，是北京居然之家投资控股集团有限公司(以下简称：居然控股)为了迎合电商潮流，设立的新的业务板块。居然控股作为公司唯一股东签署了公司章程，设立时居然之家注册资本金10000万元，全部由居然控股以货币资金认缴出资。居然之家作为一家面向中高端消费群体的家居公司，其主营业务涉及家具建材、装修与家庭内部设计等诸多方面。

作为家居领域的龙头企业，居然之家通过家居产品零售打响□碑，进而在家居建材、家居卖场等方面拓展了居然之家的业务覆盖面，也提升了该公司在国内同类型行业中的市场影响力。

居然之家新设后，逐步受让了居然控股旗下的家居门店卖场业务、设计装修业务以及建材超市业务，组建了标的公司家居建材商场、建材零售超市、家庭装饰装修三大业务板块，通过一系列重组逐步完善了整体业务架构。

2016年12月至2019年10月，居然之家经历6次股权转让，最终持股股东22名。其中，2018年3月，居然之家通过新增注册资本及原股东转让股权的方式引入阿里巴巴、泰康人寿等21名新增投资者，引入战投资金130亿元。

根据经审计的财务报表，居然之家2016-2018年的各项财务指标如表2-1和表2-2所示：

表2-1居然之家2016-2018年的资产及权益

(万元)

项目

2016.12.31

2017.12.31

2018.12.31

资产总额

2014493.08

2171657.91

2781618.60

净资产

330250.23

349454.42

1171439.39

资料来源：武汉中商发行股份购买资产暨关联交易报告书

表2-2居然之家2016-2018年的收入及利润

(万元)

项目

2016年度

2017年度

2018年度

营业收入

649791.33

740410.35

841706.24

利润总额

115084.3

151419.8

261001.34

净利润

82919.17

112626.55

196193.39

资料来源：武汉中商发行股份购买资产暨关联交易报告书

2.1.2壳公司

武汉市中南商业大楼是武汉中商的前身，其成立于1984年9月，是经该市商业局批准成立的国有公司。武汉中商经过多年的发展，已成为一家覆盖零售、物业、商业开发及电商等领域的现代企业，其主要借助大型超市、百货商城、购物中心等平台而呈现。

当前，武汉中商旗下拥有50家类型各异的超市、1家大型购物中心以及9家现代百货店，且其分布较为集中，多是在以武汉为中心的周边市区，包括黄冈、荆州、荆门、孝感等主要城市。

1997年2月，武汉中商经武汉市体改委相关文件的批准正式得名，同年7月，武汉中商在中国证券监督委员会和深圳证券交易所相关文件的审核批准下正式挂牌上市。武汉中商股本结构主要由三部分组成，其中国有资本持股率最高，达59.32%,具体数据如表2-3所示：

表2-31997年7月11日武汉中商股本结构

股份种类

股份数量(万股)

占总股本比例(%)

社会公众股

2681.25

25.03

法人股

1677.00

15.65

国家股

6354.27

59.32

总股本

10712.52

100.00

资料来源：武汉中商发行股份购买资产暨关联交易报告书

武汉中商上市之后，经过多次送股、配股以及股权分置改革和控股股东的变动之后，截至2019年9月30日，武汉中商的股本结构中有限售条件流通股持有者为武汉商联(集团)股份有限公司，如表2-4所示：

表2-42019年9月30日武汉中商股本结构

股份种类

股份数量(万股)

占总股本比例(%)

一、有限售条件流通股1.国家持股

12.80

0.05

2.国有法人持股

3.其它内资持股

其中：境内法人持股境内自然人持股

4.外资持股

二、无限售条件股份

三、股份总书

12.80

12.80

25109.3698

25122.1698

0.05

0.05

99.95

100.00

资料来源：武汉中商发行股份购买资产暨关联交易报告书

被借壳前，武汉商联持有公司41.25%的股份，为公司控股股东。武汉国资公司持有武汉商联94.18%股份，为武汉商联控股股东，武汉国资公司为武汉中商的实际控制人。武汉中商的股权控制关系如图2-1所示：

图2-1武汉中商股权控制图

2.2居然之家借壳上市的动因及流程分析

2.2.1交易双方的动因

2.2.2.1居然之家借壳动因

(1)拓宽融资渠道随着我国经济的飞速发展及居民生活水平的不断提高，我国泛家居行业呈现快速增长趋势。居然之家在2018年2月引入