分销代理合同.pdfVIP

法律事务

分销代理合同法律研究科普

一、分销代理合同的法律定位与核心特征

分销代理合同是商事交易中常见的委托代理法律关系，指代理人（经销商）

以被代理人（生产商/供应商）名义或自身名义，在约定区域、期限内销售特

定商品或服务，并依据销售额或约定方式获取报酬的合同。根据《民法典》合

同编第919条至936条规定，此类合同兼具委托合同的信赖属性与买卖合同的交

易特征，司法实践中需区分显名代理隐名代理与行纪合同的法律边界。

二、合同主体资格的法律风险防控

1.资质审查义务

供应商需核查经销商营业执照中的经营范围是否包含目标产品销售

权，特殊行业（如医疗器械、食品）需额外审查经营许可证、GSP认证等

资质文件。司法案例显示，超范围经营导致的合同无效纠纷中，过错方

需承担信赖利益损失赔偿（参考（2021）沪01民终XX号判决）。

2.授权权限界定

应明确约定是独家代理还是普通代理，独家代理需包含明确的区域

保护条款，防止供应商单方违约再授权。根据《民法典》第509条，未

明确约定的授权范围将按交易习惯解释，可能导致代理权限争议。

三、核心权利义务条款的法律设计

1.最低采购量条款

合理设置年度采购额阶梯返利机制，需明确未达标时的处理方式

（如取消独家代理资格）。注意避免构成《反垄断法》第22条禁止的

限定最低转售价格，建议采用建议零售价表述。

2.知识产权条款

应约定经销商不得擅自使用供应商商标进行注册，同时明确产品包

装设计的著作权归属。参考《商标法》第57条，经销商超出授权范围使

第1页共4页

法律事务

用商标可能构成侵权，需承担惩罚性赔偿责任。

3.售后服务责任划分

需区分产品质量责任与安装服务责任，根据《产品质量法》第40条，

供应商需对产品本身质量缺陷承担无过错责任，而经销商过错导致的安

装问题则独立担责。建议在合同中附随《售后服务标准细则》作为补充

协议。

四、履行过程中的法律风险点解析

1.窜货行为的法律规制

跨区域窜货构成违约时，可约定按窜货金额的1-5倍支付违约金，

但需符合《民法典》第585条损失填平原则。实务中可采用产品序列

号溯源系统，在合同中约定经销商配合提供窜货证据的义务。

2.应收账款管理

设置30-60天账期时，建议同时约定未结算货款达到50万元时启

动预警机制，并明确逾期付款的复利计算标准（不超过LPR的4倍）。

可同步签订《最高额保证合同》，要求经销商股东提供个人连带担保。

3.商业秘密保护

需明确客户名单、销售数据等构成商业秘密，约定合同终止后2年

内的竞业限制义务，同时应支付不低于原报酬30%的竞业补偿（《劳动

合同法》第23条参照适用）。

五、合同终止的法律后果处理

1.库存产品处理

约定终止后60日内的库存回购条款，建议按进货价的80%-90%回

购，同时扣除仓储费用。根据《民法典》第566条，未约定时法院可能

判决合理期限内自行处理，导致供应商回收成本增加。

2.客户资源交接

第2页共4页

法律事务

需约定客户资料交接的范围及时限，注意遵守《个人信息保护法》

第13条，应取得客户明确同意方可转移个人信息。建议采用加密U盘交

接并签署《数据安全承诺书》。

3.后合同义务履行