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公司股权激励方案及股东会决议

股权激励作为现代企业吸引、激励和保留核心人才的重要手段，其设计的科学性与执行的规范性，直接关系到企业的长远发展和股东利益的保障。一份完善的股权激励方案，辅以规范的股东会决议程序，是确保激励计划顺利推行并达到预期效果的基石。

一、公司股权激励方案

（一）总则

1.目的与原则：本方案旨在通过授予公司核心员工及管理层一定的股权权益，将其个人利益与公司长远发展紧密结合，激发团队积极性与创造力，提升公司整体竞争力，实现股东价值与员工价值的共同增长。方案制定与实施遵循公平、公正、公开、激励与约束相结合、权利与义务对等的原则。

2.适用范围：本方案适用于公司及其控股子公司的激励对象。

3.管理机构：公司股东会是股权激励计划的最高决策机构，负责审议批准本方案及相关重大事项。董事会负责本方案的具体组织实施、解释及根据股东会授权对方案进行调整。可根据需要设立薪酬与考核委员会（或指定相关部门）协助董事会处理日常管理事务。

（二）激励对象

1.确定标准：激励对象应为与公司签订劳动合同并在公司担任重要岗位、对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理人员、核心技术（业务）人员及其他关键员工。激励对象的确定应以对公司整体业绩和长远发展具有直接影响的核心骨干人才为重点。

2.排除情形：存在《公司法》或公司章程规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的人员，或最近三年内被证券监管机构确定为不适当人选、受到过行政处罚或刑事处罚的人员，不得作为激励对象。

（三）激励工具与来源

1.激励工具：本方案拟采用的激励工具为限制性股票（或：股票期权，或根据公司实际情况选择混合模式）。具体工具的选择应综合考虑公司发展阶段、行业特点、激励对象需求等因素。

2.股票来源：激励股票来源为公司向激励对象定向发行的普通股（或：公司从二级市场回购的本公司普通股，或：股东自愿赠与/转让的本公司普通股）。具体来源需符合相关法律法规规定。

（四）激励额度与分配

1.总量限制：本次拟授予的激励权益总量（涉及的标的股票总数）累计不得超过公司股本总额的一定比例（具体比例需符合相关法规及公司章程规定，并结合公司实际情况确定）。

2.个体限制：任一激励对象通过本次计划获得的激励权益所涉及的股票数量，不得超过公司股本总额的一定比例。高级管理人员个人获授部分占本次计划授予总量的比例应合理确定，避免过度集中。

3.分配原则：根据激励对象的岗位价值、贡献程度、任职年限、未来潜力等因素综合评定，确定具体分配额度，向核心骨干倾斜。

（五）行权价格/授予价格的确定

1.股票期权行权价格：若采用股票期权，行权价格的确定应不低于下列价格中的较高者：（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日公司股票交易均价；（2）股权激励计划草案摘要公布前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票交易均价之一（具体选择需明确）。

2.限制性股票授予价格：若采用限制性股票，授予价格的确定应不低于股票票面金额，并综合考虑激励对象的出资能力、激励效果及公司实际情况，可参考市场公允价格并进行适当折扣。具体定价原则需审慎制定。

（六）等待期、行权期/解锁期及禁售期

1.等待期：指股票期权授予日（或限制性股票授予日）至首个行权日（或解锁日）之间的期间。等待期一般不少于一定期限。

2.行权期/解锁期：在等待期届满后，激励对象可按约定的行权/解锁安排分期行使权利。每期行权/解锁的比例及时间间隔应合理设置，通常与公司业绩考核周期相匹配。

3.禁售期：激励对象通过本计划获得的公司股票，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的一定比例；离职后一定期限内，不得转让其所持有的本公司股份。具体按《公司法》及相关规定执行。

（七）行权/解锁条件

1.公司层面业绩考核：行权/解锁需达到预设的公司业绩考核目标，如净利润增长率、营业收入增长率、净资产收益率、市场占有率等核心财务指标及非财务指标。考核指标应具有挑战性和可实现性。

2.个人层面绩效考核：激励对象个人绩效考核结果应达到合格及以上水平。个人绩效考核结果作为行权/解锁的依据之一，实现个人业绩与公司业绩的联动。

（八）激励计划的调整与终止

1.调整：若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等事项，应对激励权益总量、行权价格/授予价格或标的股票数量进行相应调整。

2.终止情形：公司出现重大经营风险、破产清算、控制权变更等情形，或激励对象出现离职、退休、解聘、丧失劳动能力、死亡、违法违纪等情况时，激励计划的处理方式应明确约定。

（九）其他重要事项

包括激励对象的权利与义务、激励计划的变更与终止程序、会计处理方法、税务影响提示、信息披露（如需）、争议解决机