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《公司法》测试题及答案

一、单项选择题（每题2分，共20分）

1.甲、乙、丙拟设立一家有限责任公司，甲以一套待拆迁的房屋出资，乙以其持有的某合伙企业30%的财产份额出资，丙以其名下一辆已设定抵押权的汽车出资。根据《公司法》规定，下列哪一出资方式符合法律要求？

A.甲的房屋出资

B.乙的合伙企业财产份额出资

C.丙的汽车出资

D.以上均不符合

答案：D

解析：根据《公司法》第27条及《公司法司法解释三》第7条，股东出资须为可评估、可转让的非货币财产。甲的房屋因待拆迁存在权利瑕疵（可能被征收导致所有权消灭），不符合“可以用货币估价并可以依法转让”的要求；乙的合伙企业财产份额属于非法人组织财产权，其转让受合伙协议限制且无法直接对应公司股权，不符合出资标的要求；丙的汽车已设定抵押权，存在权利负担，未解除抵押前不得作为出资。

2.2022年5月，张某与李某签订《股权代持协议》，约定张某为A公司实际出资人，李某为名义股东。2023年3月，李某未经张某同意，将其名下5%股权以合理价格转让给善意第三人王某并办理变更登记。下列哪一说法正确？

A.张某可主张股权转让无效，要求王某返还股权

B.张某可要求李某赔偿损失

C.王某因善意取得制度取得股权，张某无权追究

D.张某可依据代持协议直接要求A公司确认其股东身份

答案：B

解析：根据《公司法司法解释三》第25条，名义股东处分股权构成无权处分，善意第三人可善意取得股权。实际出资人张某无权主张股权转让无效，但可要求名义股东李某承担赔偿责任。D选项错误，实际出资人显名需经其他股东半数以上同意（《公司法司法解释三》第24条第3款）。

3.某有限责任公司董事会共有5名成员，其中3名董事因涉嫌职务犯罪被采取强制措施，剩余2名董事连续3个月未召集股东会。公司监事刘某书面请求董事长召集股东会被拒。下列哪一主体有权召集股东会？

A.刘某以监事身份直接召集

B.代表1/10以上表决权的股东

C.剩余2名董事共同召集

D.公司经理

答案：B

解析：《公司法》第40条规定，董事会不能履行召集职责时，由监事会或不设监事会的监事召集；监事会或监事不召集的，代表1/10以上表决权的股东可自行召集。本题中监事刘某已请求董事会但被拒，此时应由监事召集，若监事也不召集，股东方可自行召集。但题目未明确监事是否已尝试召集，根据“剩余2名董事连续3个月未召集”，可推定董事会已无法履行职责，此时代表1/10以上表决权的股东有权召集（需注意顺序：董事会→监事会→股东）。

4.甲一人设立某科技有限公司（以下简称“甲公司”），下列哪一行为符合《公司法》对一人公司的特别规定？

A.甲公司在经营场所公示其为一人公司

B.甲将公司资金转入个人银行账户用于购买房产

C.甲公司年度财务会计报告未经会计师事务所审计

D.甲以个人名义为公司债务提供担保

答案：A

解析：《公司法》第62条要求一人公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计，C错误；第63条规定一人股东若不能证明公司财产独立于自己财产，应对公司债务承担连带责任，B选项资金混同可能导致连带责任；D选项个人担保是合法的债务增信行为，不违反规定；A选项根据《市场主体登记管理条例》第38条，市场主体应在经营场所公示相关信息，包括公司类型，因此正确。

5.有限责任公司股东赵某拟将其持有的15%股权转让给非股东钱某，公司章程未约定优先购买权行使期限。其他股东孙某（持股20%）、李某（持股10%）均主张优先购买。下列哪一说法错误？

A.孙某、李某应协商确定各自购买比例

B.协商不成的，按照转让时各自实缴出资比例行使优先购买权

C.赵某应就股权转让事项书面通知其他股东征求同意

D.其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让

答案：B

解析：《公司法》第71条规定，股东向非股东转让股权，其他股东主张优先购买的，协商不成时按“转让时各自的出资比例”行使，此处“出资比例”指“认缴出资比例”而非“实缴出资比例”（《公司法司法解释四》第18条）。因此B错误。

6.某公司因经营不善进入清算程序，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务。下列哪一处理方式符合法律规定？

A.清算组继续推进清算，按债权比例清偿

B.清算组向人民法院申请宣告破产

C.股东按出资比例补足未实缴的出资

D.清算组与主要债权人协商制定债务清偿方案

答案：B

解析：《公司法》第187条规定，清算中发现公司财产不足清偿债务的，清算组应依法向人民法院申请宣告破产。C选项中股东补足出资义务在公司存续期间即存在，但清算阶段需通过破产程序处理；D选项仅在债权人未提出异议且法院认可时可行（《公司法司法解释二》第17条