有限责任公司治理结构与规范解析.pptxVIP

有限责任企业;有限责任企业,简称有限企业.

是指股东以其认缴的出资额为限对企业承担责任,企业以其全部财产对企业债务承担责任的企业.;二、设置条件;股东符合法定人数

1-50人自然人,法人

(新企业法增长了一人有限责任企业)

股东出资达成法定资本最低限额

(1)法定资本最低限额

(2)股东出资额和出资时间

(3)股东出资方式

;(1)法定资本最低限额

法定资本最低限额是指国家要求的设置企业所需资本的最低要求.

《企业法》要求,有限责任企业的注册资本为在

企业登记机关登记的全体股东认缴的出资额.

有限责任企业的注册资本的最低限额为人民币3万元.法律、法规有较高限制的,从其要求.

(2)股东出资额和出资时间

《企业法》要求,有限责任企业全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自企业成立起2年内缴足.;(3)股东出资方式

股东能够用货币出资，也能够用实物、知识产权、土地使用权等能够用货币估价并能够依法转让的非货币财产作价出资．

实物：房屋、机器设备、工具、原材料、零部件等有形资产．

知识产权是无形资产：著作权、专利权、商标权、非专利技术等．

土地使用权：国有土地或农民集体所有土地，依法明确给单位或个人使用的权利．

非货币财产出资应当评估作价，不能高估或低估．

全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30%．;股东共同制定企业章程

章程是记载企业组织、活动基本准则的公开性文件．

对企业、股东、董事、监事、高级管理人员都含有约束力。

章程应该载明的事项：企业名称和住所；企业经营范围；企业注册资本；股东的姓名或名称；股东的出资方式、出资额和出资时间；企业的机构及其产生方法、职权、议事规则；企业法定代表人；股东会会议以为需要要求的其它事项．;【思考】

甲、乙两人准备共出资5万元设置A有限责任企业；丙、丁计划共出资20万元设置B有限责任企业。试分析两个企业的股东首次出资额分别最少是多少？

;【解析】

1、A企业股东首次出资额最少是3万元。因为5×20％＝1万元，低于法定注册资本最低限额（3万元），因此，首次出资最少是3万元。

2、B企业股东首次出资额最少是4万元，即20×20％＝4万元。有限责任企业的股东能够用货币出资，也能够以实物、知识产权、土地使用权等并用货币估价以及可依法转让的非货币财产作价出资，但是，股东不得以劳务、食用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

全体股东的货币出资额不得低于有限责任企业注册资本的30％。;三、有限企业设置程序;股东缴纳出资

股东应按期足额缴纳企业章程中要求的各自所认缴的出资额．

货币出资----存入企业银行帐户

非货币出资----依法办理财产权的过户手续

不按要求缴纳出资的,除向企业足额缴纳外,还应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任.

出资不实,即非货币财产的实际价值显著低于企业章程所定价额时,应由该股东补足差额,企业设置时的其它股东承担连带责任.

有限责任企业成立后,股东不得抽逃出资.

不得抽逃不等于不得转让.;股东的知情权和分红权;四、有限企业的组织机构;1、股东会;（2）股东会的形式

1、定期会议

2、暂时会议

1/10以上表决权的股东,1/3以上的董事,或监事(会)提出

（3）股东会的召开

首次股东会议由出资最多的股东召集和主持,依法行使职权.

后来的股东会议,普通地,由董事会召集,董事长主持.

召开股东会议,应与会议召开15日前告知全体股东.

股东会应对所议事项的决定作成会议统计,出席会议的股东应当在会议统计上署名.

（4）股东会的决议

股东会会议由股东按照出资百分比行使表决权,企业章程另有要求的除外.;2、董事会;（2）董事会组成

3-13人组成

国有投资主体投资设置的有限企业,董事会组员中应当有企业职员代表,由职员代表大会民主选举产生.

董事长1人,可设副董事长

董事任期由企业章程要求,但每届不得超出3年

（3）董事会召开

董事长召集和支持

副董事长

半数以上董事共同推举一名董事召集和主持

（4）董事会决议

一人一票;（5）经理

有限企业能够设经理,由董事会决定聘任和辞退.

经理对董事会负责,行使如下职权:

1、主持企业的生产经营管理工作,组织实施董事会决议

2、组织实施企业年度经营计划和投资方案

3、拟订企业内部管理机构设置方案

4、拟订企业的基本管理制度

5、制定企业的详细规章

6、提请聘任或辞退企业副经理、财务责任人

7、决定聘任或辞退应由董事会决定聘任或辞退以外的负责管理人员

8、董事会授予的其它职权

经理列席董事