中南股份：董事会授权管理制度.pdfVIP

广东中南钢铁股份有限公司

董事会授权管理制度

1总则

1.1为进一步完善广东中南钢铁股份有限公司（以下简称

“公司”或“本公司”）董事会制度建设，规范董事会授权管理

行为，提高决策效率，提升公司发展活力，根据《中华人民共和

国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等

有关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等制度的有

关规定并结合公司实际情况，特制定本制度。

1.2本制度所称授权，指董事会在一定条件和范围内，根据

有关规定和公司经营决策的实际需要，将法律、行政法规以及公

司章程所赋予的部分职权委托董事长、总经理（总裁）代为行使

的行为。

1.3坚持依法合规、权责对等、风险可控原则，切实规范授

权程序，落实授权责任，完善授权监督管理机制，实现规范授权、

科学授权、适度授权，确保决策质量与效率相统一。

2适用范围

本制度适用于公司董事会授权管理的相关方。

3授权的基本范围

3.1董事会根据公司战略发展、经营管理状况、资产负债规

模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，结合实际，科

共11页第1页

学论证、合理确定授权决策事项及授权额度标准，防止违规授权、

过度授权。对于在有关巡视巡察、纪检监察、审计等监督检查中

发现突出问题所涉事项，应当谨慎授权、从严授权。

3.2董事会行使的法定职权和需提请股东会决定的事项不

可授权，主要包括：

3.2.1董事会职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证

券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、

解散及变更公司形式的方案；

（八）对股东会授权范围内，但未达到股东会审议标准的

下列事项行使职权：

1.审议决定如下购买或出售资产、对外投资（含委托理财、

委托贷款、对子公司投资等）事项：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，

以较高者为准；

共11页第2页

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近

一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交

易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业

收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝

对金额超过1000万元；

（4）交易标的(如股权）在最近一个会计年度相关的净利润

占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额

超过100万元；

（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一

期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

2.审议决定公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易（公

司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过300万元，且占公司

最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%且在5％以下的关联交易

事项。

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书，

并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（总裁）的提名，决

定聘任或者解聘公司副总经理（高级副总裁及副总裁）、财务负

共11页第3页

责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管