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公司清算协议范本与操作指南

在商业活动的生命周期中，公司清算作为一种有序退出市场的机制，其重要性不言而喻。无论是因经营不善、股东决议，还是因法律规定的情形出现，清算过程的合法性、规范性直接关系到债权人、股东及其他利害关系人的合法权益。本文旨在提供一份相对完整的公司清算协议范本，并辅以操作指南，以期为相关实务操作提供参考。

一、公司清算的核心意义与清算协议的地位

公司清算，简而言之，是指公司解散后，依照法定程序清理公司债权债务，处理公司剩余财产，最终办理公司注销登记，使公司法人资格归于消灭的法律行为。这一过程的核心目标在于保护债权人利益、维护交易安全，并公平处置公司剩余资产。

清算协议，则是在清算程序启动后，由清算组（或清算义务人）与公司股东、或在涉及多方清算主体时，各方就清算的基本原则、清算组的组成与权限、财产清理与处置、债务清偿方案、剩余财产分配、清算费用承担以及各方权利义务等核心事项达成的书面合意。它是清算工作顺利推进的蓝图和依据，对所有参与方均具有法律约束力。

二、公司清算操作指南

公司清算涉及一系列法律程序和商业判断，严谨的操作流程是保障清算合法高效的前提。

（一）清算的启动与清算组的成立

清算程序的启动通常始于公司解散事由的出现，如公司章程规定的营业期限届满、股东会决议解散、公司被吊销营业执照或责令关闭等。一旦解散事由出现，公司应在法定期限内成立清算组。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。若公司未按期成立清算组，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组。

操作要点：

*及时召开股东会或股东大会，就解散清算作出有效决议，明确清算组的组成人员及其任期。

*清算组成立后，应依法向公司登记机关备案清算组成员及负责人信息。

*清算组自成立之日起，接管公司的经营管理、印章、账簿、文件等资料。

（二）清算通知与债权申报

清算组的首要职责之一是通知已知债权人，并在法定期限内通过公告方式通知未知债权人申报债权。这是保障债权人权益的关键环节，也是清算程序合法性的重要体现。

操作要点：

*对于已知债权人，应以书面形式（如邮寄签收）直接通知，明确债权申报的期限、地点和要求。

*对于未知债权人，应在全国性报纸或省级有影响的报纸上进行公告，公告内容需符合法定要求。

*妥善保管债权申报材料，对申报的债权进行登记、审查与确认。对有异议的债权，应与债权人充分沟通或通过法律途径解决。

（三）财产清理、评估与变现

清算组应对公司的全部资产进行全面清理、盘点，包括固定资产、流动资产、无形资产、对外投资等。必要时，应聘请专业的评估机构对资产价值进行评估，为后续的财产处置和债务清偿提供依据。对于非现金资产，应根据清算方案的安排，通过合法方式（如拍卖、变卖）进行变现，力求资产价值最大化。

操作要点：

*编制详细的资产负债表和财产清单，确保账实相符。

*对公司的债权进行积极追收，必要时通过诉讼或仲裁方式主张权利。

*严格区分公司财产与股东个人财产，防止混同或非法转移。

（四）清算方案的制定与确认

在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，清算组应着手制定清算方案。清算方案应包括清算费用的预算、债务清偿顺序、各债权人的清偿比例、剩余财产的分配办法等核心内容。

操作要点：

*清算方案的制定必须以公司现有财产为基础，遵循法定的债务清偿顺序（如破产清算，则严格依照《企业破产法》规定的顺序）。

*清算方案需提交股东会、股东大会或者人民法院（如属法院指定清算）审议确认后方可执行。未经确认的清算方案，不得实施。

（五）债务清偿与剩余财产分配

根据确认的清算方案，清算组应按法定顺序清偿公司债务。清偿顺序一般为：清算费用、职工工资及社会保险费用、法定补偿金、所欠税款，最后是普通破产债权。在公司财产不足以清偿同一顺序债务时，按照比例分配。

公司财产在清偿全部债务后仍有剩余的，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

操作要点：

*严格按照法定清偿顺序进行，不得随意变更。

*清偿债务应保留必要的支付凭证，确保程序透明。

*剩余财产分配前，需确保所有债务已得到足额清偿或有明确的处理方案。

（六）清算报告的制作与确认

清算工作接近尾声时，清算组应编制清算报告，详细载明清算的全过程、债权债务处理情况、财产处置结果、剩余财产分配情况等。

操作要点：

*清算报告需内容真实、准确、完整，经得起检验。

*清算报告需提交股东会、股东大会或者人民法院确认。

*确认后的清算报告，是公司办理注销登记的必备文件。

（七）公司注销登记

完成上述所有程序，并经股东会、股东大会或人民法院确认清算报告后，清算组应向公司登记机关