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风险投资协议范本与赌协条款指南

摘要

本指南旨在提供风险投资（VentureCapital,VC）协议范本及“赌协议”（PromissoryAgreement，下称“赌协”）条款的参考信息，帮助初创公司和投资者理解相关条款，并在谈判中进行有效沟通和协商。本指南不构成法律建议，具体协议条款应根据项目实际情况和双方协商确定。

一、风险投资协议概述

风险投资协议是风险投资机构（VC）与创业公司（创业者/管理团队）之间签订的协议，约定VC向创业公司投资资金，并进行一系列权利义务安排，以保护VC投资利益并促进创业公司发展。

1.1协议主要组成部分

投资条款清单（TermSheet/SubscriptionAgreement）：双方就基本投资条款达成一致，一般不具法律约束力，但作为后续正式协议谈判的基础。

投资协议（InvestmentAgreement）：正式的、具有法律约束力的协议，详细规定双方权利义务，包括投资金额、股权认购、估值、董事会席位、保护性条款、清算优先权等。

信托受托协议（TrustAgreement）：（适用于某些结构）VC委托第三方信托公司持有投资资金及相应股份的协议。

股权购买协议（SharePurchaseAgreement）：（适用于某些结构）VC购买创业公司股份的协议。

其他相关协议：例如保密协议、竞业禁止协议、创始人质押协议等。

1.2常见核心条款

投资金额与股权估值：明确投资金额、每股作价、投前估值和投后估值。

股权结构：约定投后股权比例，以及创始人、员工、老股东等相关方的股权比例。

董事会：约定VC获得董事会席位，以及董事会构成、表决机制等。

保护性条款：限制创始人和公司管理层进行损害VC利益的操作，例如出售公司、出售股份、发行新股、减少注册资本、设立担保物权等。

清算优先权/反稀释条款：设定在公司清算或被并购时的特殊权益，以及保护VC不被过度反稀释的机制。

分红权：约定公司盈利时VC与管理层的分红比例。

信息权利：VC对公司财务、业务、运营等方面的知情权和监督权。

优先认购权（反稀释）：新发行的股份，VC拥有优先认缴的权利，以保护其股权价值不被稀释。

二、赌协条款指南

赌协，即承诺协议，是VC向创业公司承诺在未来某个时间点或满足某些条件时提供资金，以支持公司发展。赌协条款是双方谈判的重点，直接影响VC的投资决策和风险控制。

2.1赌协目的

锁定期：为VC赢得一定的决策时间窗口，以便对项目进展进行评估和尽职调查。

条件性投资：将投资决策与公司未来表现或达到特定里程碑挂钩。

桥式融资：为创业公司提供短期资金支持，以争取后续融资或实现关键目标。

2.2普遍关注的赌协条款

2.2.1承诺金额和期限

承诺金额：明确VC承诺提供的资金总额。

支付期限：约定资金支付的具体时间，例如公司完成IP注册、获得satisfactory的第三方尽职调查报告、满足特定业绩指标等。

使用限制：约定资金的具体用途，例如开发支出、市场推广、运营费用等。

2.2.2条件和义务

业绩指标：将资金支付与公司发展目标挂钩，例如达到一定的用户数、营收水平、董事会批准等。常见的指标包括：

收入增长目标

用户增长目标

关键产品或技术里程碑

财务指标，如毛利率、净利率等

管理层义务：要求创业团队持续努力，提供财务报告、业务进展报告，并配合VC进行尽职调查等。

创始人/股东质押义务:要求创始人以自有股份为赌协下的投资进行质押，以确保创始人与VC利益的一致性，防止创始人抽逃资金或损害投资人利益。

2.2.3权利与保护

zobecné里的zesk/董事会观察权：虽然赌协下资金可能不被正式写入公司章程，但VC通常要求获得董事会观察权，以便对公司运营进行监督。

保护性条款：类似正式投资协议中的保护性条款，以防止公司做出损害VC利益的决策。

反稀释条款：赌协下投资也可能触发反稀释条款，保护VC的股权价值。

2.2.4赌约解除及后续安排

赌约解除条件：公司未能满足赌协约定的条件或出现重大不利变化，VC有权解除赌约。

资金退还：赌约解除后，公司需要退还已领取的赌约资金以及产生的利息。

其他可能的后续安排：根据谈判情况，可能包括转换为正式投资、重新谈判赌协条款等。

2.2.5质押及担保

股权质押：要求公司创始人及核心人员以其持有的公司股份为赌协项下的投资款进行质押。

注意：赌约下投资的风险相对较高，VC需要严格审查公司的基本面、团队能力和项目前景，以确保赌约的有效执行和资金安全。

三、谈判要点

3.1对创业公司的建议

理解赌协：了解赌协的性质、条款和潜在影响，明确自身义务和权利。

制定明确的业绩指标：与VC协商设定合理可达成的业绩指标，避免因无法达成目标而导致资金退还。

选择可靠的VC：选择经验丰富、专业能力强的