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2025年尽职调查合同协议

鉴于

1.甲方（委托方）有意考虑对目标公司（以下简称“公司”）进行投资/合作，并希望进行尽职调查以评估公司的财务、法律、商业、运营及其他相关状况（以下简称“尽职调查”）；

2.乙方（被调查方）是公司的合法存续主体，并同意配合甲方进行本次尽职调查；

3.双方根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，本着平等、自愿、公平和诚实信用的原则，经友好协商，就甲方委托乙方配合进行尽职调查事宜，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义与解释

除非本协议上下文另有明确解释，下列词语具有以下含义：

1.1“公司”指[填写公司全称]，其注册地址位于[填写注册地址]，统一社会信用代码为[填写统一社会信用代码]。

1.2“甲方”指[填写委托方全称]，其地址位于[填写地址]。

1.3“乙方”指[填写被调查方全称]，其地址位于[填写地址]。

1.4“尽职调查”指甲方为评估公司价值及投资/合作风险而进行的，依据本协议约定范围进行的调查、审阅和访谈活动。

1.5“相关方”指公司及其任何子公司、关联公司、母公司、股东、董事、监事、高级管理人员、主要雇员、顾问、供应商、客户及其他与公司有重大业务往来的个人或实体。

1.6“保密信息”指一方（“披露方”）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（“接收方”）披露的，在披露时标明“保密”或根据其性质应合理认定为保密的所有信息，包括但不限于公司的财务数据、业务计划、客户名单、供应商信息、技术资料、知识产权、员工信息、内部政策、未公开的审计报告、尽职调查结果等，以及披露方未公开的客户信息、商业策略等。

1.7“有效日期”指本协议自双方授权代表签字并加盖公章/合同专用章之日起生效的日期。

第二条尽职调查范围与目的

2.1甲方进行尽职调查的范围包括但不限于以下方面：

(a)公司的财务状况，包括但不限于财务报表的审阅、内部控制、税务合规性；

(b)公司的法律法规合规性，包括但不限于公司治理、合同履约、劳动用工、环保要求；

(c)公司的业务运营，包括但不限于产品/服务、市场地位、供应链、客户关系；

(d)公司的资产与负债，包括但不限于房产、设备、知识产权、应收账款、债务；

(e)公司的人力资源状况，包括但不限于组织架构、员工合同、薪酬福利、劳动关系；

(f)[根据实际情况添加或修改其他尽职调查范围，例如：环境、社会及治理（ESG）因素、信息技术系统等]。

2.2甲方进行尽职调查的目的是为甲方决定是否就投资/合作事宜与乙方达成最终协议提供决策依据。

第三条信息提供与获取

3.1乙方承诺在甲方进行尽职调查期间，根据甲方的合理请求，及时、准确、完整地提供与第二条所述尽职调查范围相关的、乙方持有的所有文件、记录、数据、资料及其他必要信息（以下简称“提供的资料”）。乙方应确保提供的资料真实、准确、完整，无重大遗漏或虚假陈述。

3.2甲方或其指定代表（包括但不限于律师、会计师等）有权在合理的时间和地点，进入乙方的办公场所、工厂、仓库或其他相关场所（“场所”），查阅、复制乙方提供的资料及乙方持有的其他与尽职调查相关的文件，并有权访谈乙方的董事、监事、高级管理人员、员工及其他相关人员，以获取必要的信息和了解相关情况。乙方应为甲方的查阅、复制和访谈提供必要的便利和协助，并解答甲方提出的合理问题。

3.3甲方及其代表对在尽职调查过程中获取的所有信息（无论是否已标记为保密信息）仅限于为履行本协议约定的尽职调查目的而使用，不得用于任何其他目的，包括但不限于向任何第三方披露（除非本协议另有约定或法律法规要求）。

第四条保密条款

4.1甲乙双方对于因履行本协议而获取的对方的保密信息，均负有严格的保密义务。双方承诺采取不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度（但无论如何不应低于合理的谨慎程度）来保护该保密信息，并仅将该保密信息用于本协议约定的尽职调查目的。

4.2未经披露方事先书面同意，接收方不得向任何第三方披露其从披露方获取的保密信息，但以下情况除外：

(a)该信息已公开披露，且并非因接收方的过错导致；

(b)该信息在接收方从披露方获取之前即已为接收方所知悉；

(c)接收方从对该信息不负有保密义务的第三方合法获得；

(d)接收方根据法律法规或有权机关的要求披露，且已尽力通知披露方该披露要求；

(e)为履行本协议之目的，向提供该信息的披露方的顾问（如律师、会计师）披露，且该顾问负有保密义务。

4.3双方同意，本保密义务不因本协议的终止而失效。即使本协议终止，双方仍需继续对其在本协议有效期内获取的对方保密信息承担保密义务，直至该信息根据其性质或相关法律规定不再构成保密信息为止