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企业合同签订法律风险防范手册

前言：重视合同风险，筑牢企业发展基石

在现代商业活动中，合同是企业之间权利义务关系的基石，是交易得以规范进行的保障。一份严谨、规范的合同能够有效预防潜在风险，保障交易安全，促进商业合作的顺利开展；反之，一份存在瑕疵或漏洞的合同则可能成为企业经营中的“定时炸弹”，引发纠纷，造成经济损失，甚至影响企业的声誉与生存。因此，企业必须将合同签订的法律风险防范置于经营管理的重要位置，建立健全合同管理体系，提升全员合同风险意识与专业素养。本手册旨在结合实践经验与法律原则，为企业在合同签订过程中的风险识别、评估与防范提供系统性的指引与参考。

一、合同签订前的风险识别与评估

合同风险的防范，始于签订之前的充分准备与审慎评估。此阶段的核心在于“知己知彼”，即不仅要明确自身的交易需求与风险承受能力，更要对交易对手方进行全面深入的考察，并对交易本身的可行性与潜在风险进行分析。

（一）交易对手方的审查：合作的前提与保障

对交易对手的审查是风险防范的第一道防线，其目的在于确认对方是否具备合法的交易主体资格、良好的商业信誉以及实际的履约能力。

1.主体资格审查：

*企业法人：要求对方提供有效的营业执照、公司章程（若涉及重大交易或需要了解决策权限）、法定代表人身份证明等文件。重点核查企业名称、注册资本、经营范围、成立日期、经营状态（是否为存续、吊销、注销等）。必要时，可通过国家企业信用信息公示系统或专业的企业信息查询平台进行核实。

*其他组织：如合伙企业、个体工商户、分公司等，需审查其是否依法登记，是否具备相应的民事权利能力和行为能力，以及其上级单位或总公司的授权情况。

*自然人：核实其身份信息，对于重要交易，可要求提供身份证复印件，并关注其民事行为能力。

*特别注意：警惕“皮包公司”、“空壳公司”，以及利用注销、吊销企业名义进行的欺诈行为。对于境外主体，审查其注册登记文件及公证认证情况。

2.履约能力审查：

*审查对方的财务状况，如近期的财务报表（若能获取）、银行资信证明、纳税证明等，评估其支付能力或生产能力。

*考察对方的生产经营规模、技术水平、市场口碑、过往类似交易的履约记录。可通过行业协会、上下游企业、客户评价等多渠道了解。

*对于重大交易，必要时可委托专业机构进行尽职调查。

3.信用状况审查：

*查询对方是否存在失信被执行人信息、重大诉讼仲裁案件、行政处罚记录等不良信用信息。

*了解其商业信誉，是否有拖欠款项、违约毁约等行为的传闻或记录。

（二）交易背景与商业目的的明确

在启动合同谈判前，企业内部应清晰界定本次交易的商业目的、核心需求、预期利益以及可接受的风险底线。这有助于在后续的合同谈判中把握重点，避免因目标模糊而在条款上做出不必要的让步，或遗漏关键的保护性条款。同时，应对交易的合法性进行初步判断，确保交易内容不违反法律、行政法规的强制性规定，不损害国家利益、社会公共利益或他人合法权益。

二、合同谈判与条款拟定中的风险把控

合同谈判是双方利益博弈与权利义务分配的过程，条款拟定则是将谈判成果转化为具有法律约束力的具体文字。此阶段的风险防范，关键在于确保合同条款的完整性、明确性、严谨性与公平性。

（一）合同核心条款的审慎拟定

合同条款是合同的灵魂，每一条款的设定都可能影响到合同的履行及争议的解决。以下为核心条款的风险防范要点：

1.当事人基本信息条款：

*务必准确、完整填写各方当事人的全称、统一社会信用代码（或身份证号）、法定代表人（或负责人）、住所地、联系方式等。避免简称、别称，确保与身份证明文件一致。

*若有授权代表签字，需审查授权委托书，明确授权范围和权限期限。

2.标的条款：

*标的是合同权利义务指向的对象，必须明确、具体。例如，货物买卖需明确品名、规格、型号、品牌、产地等；服务合同需明确服务内容、标准、范围等。

*避免使用模糊不清的描述，如“相关产品”、“适当服务”等，以防日后产生歧义。

3.数量与质量条款：

*数量应明确计量单位和具体数值，必要时可约定合理的磅差、尾差。

*质量标准应清晰、可衡量，优先采用国家标准、行业标准；无上述标准的，可约定企业标准或双方协商确定的具体质量要求，并明确质量检验的方法、期限和异议处理方式。建议约定样品封存条款。

4.价款或报酬条款：

*明确合同总金额、单价、计价方式（如固定价、可调价）、货币种类。

*若为可调价，需明确调价依据、方法和程序。

*大小写金额必须一致，且不得涂改。

5.履行期限、地点和方式条款：

*履行期限应具体明确，避免使用“尽快”、“合理期限”等不确定表述。可约定分期履行的时间节点。

*履行地点涉及到风险承担、