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保密协议合同协议

甲方：[披露方公司全称]

地址：[披露方公司地址]

乙方：[接收方姓名或公司全称]

地址：[接收方地址]

鉴于甲方（以下简称“披露方”）拥有或控制着特定的保密信息，乙方（以下简称“接收方”）因[说明接触保密信息的原因，例如：受雇、提供咨询服务、进行交易等]需要接触或知悉甲方的保密信息，甲乙双方经友好协商，达成如下保密协议（以下简称“协议”）：

第一条定义

1.1保密信息是指披露方以书面、口头、电子或其他形式向接收方披露，或接收方在履行本协议过程中接触、知悉的，与披露方业务、技术、财务、客户、运营、战略等相关的，未公开的、具有商业价值的信息。

1.2保密信息具体包括但不限于：

(a)技术信息：工艺流程、配方、设计图纸、模型、原型、软件代码、技术诀窍（Know-how）、测试数据、质量标准等；

(b)商业信息：客户名单、供应商信息、定价策略、营销计划、销售数据、财务数据、经营策略、未公开的招标或投标信息、市场调研报告等；

(c)人事信息：在职员工信息、薪酬数据、内部政策、招聘信息等（根据法律规定和实际情况确定可包含的范围）；

(d)知识产权信息：专利、商标、著作权、商业秘密等；

(e)其他未公开信息：披露方明确标记为“机密”、“保密”或类似字样的信息，以及根据行业惯例或法律规定应被视为保密的信息。

1.3以下信息不属于保密信息：

(a)接收方在披露方披露之前已合法知悉的信息；

(b)接收方从无保密义务的第三方合法获得的信息；

(c)接收方独立开发，未使用披露方保密信息的信息；

(d)接收方向披露方合法披露后非因接收方过错而公开的信息；

(e)已进入公共领域的信息。

第二条保密义务

2.1接收方同意并承诺对保密信息承担严格的保密义务，采取不低于保护自身同等重要性保密信息的谨慎程度来保护保密信息，但无论如何不得低于合理的谨慎标准。

2.2接收方仅能为了披露方的明确目的或基于披露方的指示，在履行本协议约定的范围内使用保密信息，不得用于任何其他目的。

2.3未经披露方事先书面同意，接收方不得向任何第三方披露保密信息，但接收方可以向其具有“必要知悉”权的本机构员工披露，并确保该员工承担不低于本协议约定的保密义务。接收方应采取合理措施控制保密信息的知悉范围，并确保该等员工或第三方仅以披露方为目的而使用保密信息。

2.4接收方应妥善保管所有包含保密信息的文件、数据、资料等载体，防止其丢失、被盗或未经授权的访问、复制、传播。接收方应建立相应的内部管理制度和安全措施以保护保密信息。

第三条保密期限

3.1本协议自接收方首次接触保密信息之日起生效，保密义务持续有效。

3.2本协议的保密期限为自接收方首次接触保密信息之日起[]年，或直至该保密信息失去商业价值或进入公有领域为止，以先届满者为准。对于披露方明确要求永久保密或属于技术诀窍等核心信息，保密期限直至该信息失去商业价值或进入公有领域为止。

第四条保密信息的返还或销毁

4.1无论因何种原因导致本协议终止或解除，或披露方要求，接收方应在收到要求后[]日内，将披露方提供的所有保密信息及其任何复制件、摘录本、电子文件等全部返还给披露方，或根据披露方的要求予以销毁，并应披露方要求提供销毁证明。

4.2接收方返还或销毁保密信息后，其承担的保密义务并不因返还或销毁而终止，对于已知晓的保密信息，仍应按照本协议的约定继续履行保密义务。

第五条违约责任与救济

5.1若接收方违反本协议的任何条款，构成违约，应立即停止违约行为，并赔偿披露方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、利润损失、调查费、律师费、诉讼费等一切合理费用。

5.2披露方有权寻求禁令救济或其他衡平法上的救济措施，以阻止或防止接收方继续或将来从事任何违约行为。

5.3若接收方未能履行支付赔偿金或其他金钱义务，披露方有权从接收方向披露方支付的任何款项中直接抵扣。

第六条不可抗力

6.1若本协议任何一方因不可抗力事件（包括但不限于地震、台风、洪水、战争、罢工、政府行为等）而无法履行其在本协议下的义务，该方不应被视为违约，但应在不可抗力事件发生后[]日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或终止本协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任。

第七条法律适用与争议解决

7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择仲裁或诉讼，若选择仲裁，请填写仲裁委员会名称和仲裁规则；若选择诉讼