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二、企业重组的特殊性税务处理方法（熟悉，能力等级3）
（一）企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：
一个目的、两个连续、两个比例。
1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳为主要目的。
2.被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本规定的比例。
3.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
4.重组对价中涉及股权支付金额符合本规定比例。
5.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，转让所取得
的股权。
（二）企业重组符合规定的5个条件的，各方对其中的股权支付部分，可
以按以下规定进行特殊性税务处理：
1.业重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳
税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。
注意辨析287页第8的一般规定与315页的特殊规定。
结论：特殊性重组的纳税责任递延。
企业发生债权转股权业务，对清偿和股权投资两项业务暂不确认有关清偿所得或
损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。
2.～5.股权收购、资产收购、企业合并、企业分立
规定的比例条件：
股权收购和资产收购——不低于被收购股权、资产比例的75%，股权支付金额不低于其
支付总额的85%；
企业合并和分立——股权支付金额不低于其支付总额的85%。
【例题·2010年综合题步骤】10月6日，该摩托车生产企业合并一家小型公司，股
份公司全部资产公允价值为5700万元、全部负债为3200万元、未超过弥补年度的亏损额为
620万元。合并时摩托车生产企业给公司的股权支付额为2300万元、存款200万
元。该合并业务符合企业重组特殊税务性处理的条件且选择此方法执行。(假定当年国家发
行的最长期限的国债年利率为6%)，可弥补合并企业亏损？
【及解析】可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值
×截至合并业务发生当年年末国家的最长期限的国债利率=（5700-3200）×6%=150（万
元）。
6.重组各方按上述1～5项规定对中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或
损失的，其非股权支付仍应在当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的
计税基础。
【提示】对被收购方取得的收购方对价中的股权支付部分免税(部分纳税责任被递延)，
非股权支付部分应缴纳所得税。
特殊性税务处理结果——纳税责任被递延。
被重组方重组方
原计税基础100万
公允价格130万
2.Specialtaxtreatmentmethodsforenterprisereorganization(familiar,abilitylevel3)
(1)Iftheenterprisereorganizationmeetsthefollowingconditionsatthesametime,specialtaxtreatmentregulationsshallapply:
Onepurpose,twosuccessions,twoproportions.
1.Ithasareasonablebusinesspurposeanddoesnothavethemainpurposeofreducing,exempt
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