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反商业贿赂管理制度（最新版，附举报流程）

第一章总则

第一条制度目的

为响应全球监管趋严与市场竞争规范化要求，防范商业贿赂引发的法律风险、声誉危机及经济损失，保障公司及股东合法权益，推动企业可持续发展，依据《中华人民共和国反不正当竞争法》（2022年修订）、《中华人民共和国刑法》、《企业内部控制基本规范》及《美国反海外腐败法》（FCPA）、《英国反贿赂法》（UKBriberyAct）等国内外法律法规，结合公司经营实际，制定本制度。

本制度旨在建立“预防-监控-问责”全流程反商业贿赂管理体系，明确禁止行为边界，规范业务操作流程，强化全员合规意识，确保公司经营活动始终遵循廉洁诚信原则，实现从“形式合规”到“实质合规”的转型。

第二条核心定义

（一）商业贿赂

指为获取交易机会或竞争优势，在销售、采购或其他经营活动中，采用财物或其他手段贿赂以下单位或个人，或收受其利益的行为：

交易相对方的工作人员；

受交易相对方委托办理事务的单位或个人；

利用职权或影响力影响交易的单位或个人（含交易对方亲属、代理人等影响力人士）。

其中，“财物”包括现金、实物（红包、礼金、消费卡、有价证券、高档生活用品、房屋、车辆等），以及假借促销费、宣传费、会议费等名义给付的财物或报销费用等形式；“其他手段”包括提供国内外免费旅游、娱乐服务、减免债务、提供贷款担保、就学安排、荣誉授予、介绍工作等非财物利益。

（二）利益相关方

涵盖与公司存在业务往来或影响经营决策的各类主体，包括但不限于客户、供应商、经销商、代理商、合作伙伴、政府监管人员、行业协会人员及上述主体的关联方。

（三）利益关联岗位

指可能与外部发生利益往来、存在商业贿赂风险的岗位，包括销售、采购、招标、财务、法务、高管、子公司负责人及第三方合作对接岗位等。

（四）第三方合作方

包括为公司提供产品、服务的供应商，销售公司产品的经销商、代理商，以及外包服务商、中介机构、广告商、金融服务机构等。

第三条适用范围

本制度适用于公司及所属全资、控股子公司、分公司（以下统称“公司”）的全体员工，包括正式员工、试用期员工、实习生、劳务派遣人员及其他为公司提供劳务的人员。

同时，本制度对第三方合作方具有约束力，公司在与第三方合作过程中，应通过协议约定其反商业贿赂义务。此外，本制度亦适用于对公司经营活动提出举报的客户、供应商、投资者及社会公众等外部主体。

第四条基本原则

（一）合规底线原则

反商业贿赂是公司生存发展的“必选底线”，全体员工及第三方合作方必须严格遵守本制度及相关法律法规，任何违规行为均将受到严肃处理。

（二）全面覆盖原则

制度实施覆盖公司所有业务环节、部门、岗位及下属机构，实现对员工行为、第三方合作、财务支出等领域的“无死角”管控。

（三）责任到岗原则

建立“决策层主导、执行层负责、全员参与”的责任体系，明确各层级、各岗位的反商业贿赂职责，确保“责任到人、失职追责”。

（四）保密与保护原则

对举报人的身份信息及举报内容严格保密，建立举报保护机制，禁止任何形式的打击报复行为；同时对调查过程中的敏感信息予以保密，维护当事人合法权益。

（五）奖惩并重原则

对合规经营表现突出的单位和个人予以表彰奖励，对违规行为依法依规追究责任，形成“合规有奖、违规必究”的鲜明导向。

第二章组织架构与职责分工

第五条决策层管理职责

（一）党委

公司党委负责组织、领导、监督反商业贿赂工作，将其作为党风廉政建设的重要内容，研究决定反商业贿赂工作中的重大事项，包括制度制定修订、重大违规案件处理等。

（二）董事会及审计委员会

董事会负责督促管理层建立健全反商业贿赂内部控制体系，营造诚信合规的企业文化环境，指导、监督公司反商业贿赂工作的整体开展。

董事会授权审计委员会履行日常监督职责，具体包括：审核反商业贿赂制度及年度工作计划；听取管理层及审计部的工作汇报；对重大违规案件的调查处理进行指导监督；每年至少向董事会提交一次反商业贿赂工作专项报告。

（三）管理层

公司管理层（总经理办公会）负责反商业贿赂制度的建立、健全与有效实施，具体职责包括：

组织制定反商业贿赂年度工作计划及预算；

推动合规文化建设，组织开展全员培训与宣传；

协调解决制度执行中的重大问题，对跨部门违规线索进行统筹处理；

对审计部提交的调查结果进行审议，作出处理决定；

定期向党委、董事会及审计委员会汇报制度执行情况。

第六条执行层管理职责

（一）合规管理部

作为反商业贿赂工作的常设执行部门，履行以下职责：

负责本制度及配套文件的制定、修订与解释，协助管理层构建反商业贿赂管控体系；

组织开展反商业贿赂培训、宣传活动，编制培训教材及合规通讯，通报监管动态与案例警示；

建立并管理举报渠道，受理举报线索，对线索进行初步核查与分类处置