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第八届上市公司并购重组实务研讨

一、上市公司并购重组实务主（讲人：华泰联合刘晓丹）

一（）资产重组类别

项目借壳上市整体上市产业并购

买方交易目改善公司基本面解决同业竞争和关联产业并购

交易

卖方交易目资产证券化资产证券化变现退出

控股权是否发生是否否

变化

主业是否发生变是否否

化

是否关联交易不确定是否

在整体上市操作中，控股股东先收不规范标资产，放在体外，待

规范后再装入上市公司。该种情况是否违背大股东做出同业禁止承诺，

是否属于套利行为，证监会相关部门正在论证中。

二（）并购市场未来发展趋势

市场化产业并购是并购市场未来发展方向，但是目前监管体系

未跟上市场化进程，现有《收购管理办法》和《重大资产重组管理办法》

等法规仍偏向于审核借壳上市和整体上市。市场急需建立新法规体系。

1、并购重组新规则

(1)对借壳上市提出了具体要求，逐步与趋同

自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买资产总额占上市

公司最近一个会计年度经审计合并财务会计报告期末资产总额比例

达到100%以上，除符合本办法第十条、第四十二条规定耍求外，上

市公司购买资产对应经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近2

个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。

(2)进一步拓宽兼并重组融资渠道，提高兼并重组效率

《重大资产重组》增加了第四十三条“上市公司发行股份购买资产，

可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”

产业并购可使用于配套融资操作，收购方发行股票购买资产，部分可

用现金支付，配套资金占交易金额比例不超过25%。

(3)规定不同交易规模下合理支付方式，提高并购效率

在《重组办法》第四十一条中增加一款，作为第二款：“上市公司为

促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同应，在其控制权不

发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之

外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总

股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中

小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公

司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。”

2、审核机制新动向

(1)支持符合条件的上市公司资产重组与融资同步进行，提高市场率

对上市公司资产重组与融资同步进行，实行“一站