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基金设立方案模板---律所整理

前言

本方案模板旨在为潜在基金管理人及相关方提供基金设立的系统性框架与指引。方案内容基于现行法律法规、监管政策及市场实践经验整理而成，力求专业严谨。请注意，本模板仅为通用参考，具体基金设立需结合实际情况（包括但不限于基金类型、投资策略、目标投资者、监管要求等）进行个性化调整与完善，并应在专业律师、会计师等顾问团队的协助下实施。本方案不构成任何法律意见或投资建议。

一、基金设立的基本要素

1.1基金名称

拟定符合法律法规及监管要求的基金名称，通常应体现基金类型、投资方向（如有）等核心信息，并避免使用误导性或未经许可的词汇。

1.2基金类型

明确基金的法律属性及监管归类，例如：

*私募股权投资基金

*私募证券投资基金

*创业投资基金

*其他类型（如不动产投资基金、FOF等）

（根据实际情况选择并细化）

1.3组织形式

根据基金目标、投资者构成、税负考量及管理需求，选择适宜的组织形式：

*公司制：依据《公司法》设立，具有独立法人资格，权责清晰，但可能存在双重征税问题。

*合伙制：依据《合伙企业法》设立，常见于私募股权/创业投资基金，通常以有限合伙企业形式存在，“先分后税”。

*契约型：不具有独立法人资格，通过基金合同约束各方权利义务，常见于私募证券投资基金。

（需结合实际情况详细阐述选择该组织形式的理由及优劣分析）

1.4设立目的与投资目标

*设立目的：简要阐述设立本基金的宗旨，例如：为投资者寻求长期资本增值、获取稳定现金流回报等。

*投资目标：明确基金的主要投资方向、投资领域、投资阶段、目标行业及地域等。例如：专注于投资具有高成长性的科技创新企业股权。

*投资策略：概述将采用的投资策略，如价值投资、成长型投资、并购重组、可转债投资等。

1.5存续期限

*明确基金的预计存续年限，通常包括投资期与退出期（或称为持有期/管理期）。

*可约定延期条款，说明延期条件、程序及最长期限。

1.6基金规模

*目标募集规模：计划募集的资金总额。

*最低募集规模：基金成立的最低资金要求。

*单个投资者最低出资额：根据基金类型及监管要求设定。

*募集方式：私募方式（向合格投资者非公开募集）。

二、基金的核心参与方及其职责

2.1基金管理人

*名称与资质：明确基金管理人的名称、注册资本、经营范围、相关业务资质（如中国证券投资基金业协会备案）。

*职责：包括但不限于基金的募集、设立、投资管理、投后管理、基金财产运作、信息披露、收益分配、基金清算等。

*管理费：计算标准、支付方式及频率。

*业绩报酬（如有）：计提基准、计算方式、支付条件及频率。

2.2基金托管人（如适用）

*名称与资质：选择符合条件的商业银行或其他金融机构担任托管人。

*职责：负责基金财产的保管、资金清算、会计核算、投资监督等，保障基金财产安全。

*托管费：计算标准、支付方式及频率。

2.3基金投资者（合格投资者）

*投资者类型：机构投资者、个人投资者。

*合格投资者标准：符合法律法规及监管要求的资产规模或收入水平。

*权利与义务：按照基金合同/合伙协议等文件约定享有收益分配权、知情权、表决权等，并履行出资义务、承担投资风险等。

2.4普通合伙人（如为合伙制基金）

*通常由基金管理人担任或与基金管理人相关联的主体担任。

*负责基金的日常运营管理，承担无限连带责任（依据《合伙企业法》）。

2.5有限合伙人（如为合伙制基金）

*基金的主要出资人，以其出资额为限承担有限责任。

*不参与基金的日常经营管理（除非合伙协议另有约定或符合法律规定的“安全港”条款）。

2.6其他服务机构（如适用）

*投资顾问：如委托外部机构提供投资建议。

*法律顾问：为本基金提供全程法律服务。

*财务顾问/审计机构：提供财务咨询及审计服务。

三、基金的核心条款

3.1出资安排

*出资方式：通常为货币出资。

*出资进度：一次性出资或分期出资（约定出资通知、出资期限等）。

*逾期出资的处理：违约责任、份额调整等。

3.2投资策略与限制

*投资范围：明确可投资资产类型、行业、地域等。

*投资限制：包括但不限于单个项目投资比例上限、关联交易限制、杠杆运用限制、禁止性行为等。

3.3基金的费用与税负

*管理费：（同2.1）

*托管费：（同2.2）

*业绩报酬：（同2.1，详细约定分配顺序、回拨机制等）

*其他费用：包括但不限于募集服务费、法律服务费、审计费、信息披露费、会议费、差旅费等，明确费用承担主体及支付方式。

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