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股权收购法律尽职调查清单模版

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股权收购法律尽职调查清单模版

致：[收购方名称/项目负责人]

发件人：[您的名称/法律团队名称]

日期：[编制日期]

主题：关于[目标公司名称]股权收购之法律尽职调查清单

前言：

本清单旨在为收购方对[目标公司名称]（以下简称“目标公司”）进行股权收购的法律尽职调查提供指引。尽职调查的目的在于识别、评估与目标公司股权及运营相关的法律风险、潜在责任及商业价值。请目标公司予以配合，提供清单所列之文件、信息，并确保其真实性、准确性、完整性和及时性。本清单将根据尽职调查过程中的发现进行动态调整和补充。

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一、目标公司主体资格与历史沿革

1.公司设立及历史沿革文件：

*公司设立批准文件（如适用）、营业执照（正、副本）及最新工商变更登记档案（加盖工商查询章）。

*公司章程（包括历次修订版本及相应的股东会/董事会决议）。

*公司发起人协议、出资协议（如有）。

*公司历次验资报告、审计报告（如适用，尤其是最近三年及一期）。

*公司历次股权变更、增资扩股、减资、合并、分立、名称变更、经营范围变更等重大事项的相关决议、协议及政府批准文件（如适用）。

*公司现行有效的组织结构图，包括各部门设置及主要管理人员。

2.公司存续及合规性：

*公司是否依法有效存续，是否存在营业执照被吊销、责令关闭、解散或破产的情形。

*公司最近年度的年检/年度报告公示情况。

*公司实际经营地址与注册地址是否一致，如不一致，原因及是否办理相应备案或变更手续。

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二、目标公司股权结构及股东情况

1.股权结构：

*目标公司最新的股权结构图，清晰列明各股东姓名/名称、持股数量、持股比例、股权性质（如国有股、法人股、自然人股、外资股等）。

*各股东持有目标公司股权的出资证明、股东名册。

2.股东情况：

*各股东（如为法人或其他组织）的营业执照/登记证书、公司章程/合伙协议、最近一期经审计的财务报告（如适用）；各股东（如为自然人）的身份证明文件。

*股东之间是否存在关联关系、一致行动协议或其他利益安排。

*目标公司股权是否存在质押、冻结、查封、信托、代持或其他任何权利限制或负担，如有，请提供相关协议、法律文书。

*目标公司股东（特别是控股股东及实际控制人）持有的股权是否存在出资不实、抽逃出资等情形。

*本次股权转让是否已获得目标公司其他股东的同意或放弃优先购买权的书面声明。

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三、目标公司业务经营与合规性

1.主营业务与经营许可：

*目标公司主营业务范围，与其营业执照登记的经营范围是否一致。

*目标公司从事经营活动所需的全部批准、许可、备案、资质证书（如行业特许经营许可证、生产许可证、卫生许可证、排污许可证、ICP许可证等），包括证书的原件、有效期、年检情况及续展可能性。

*目标公司是否遵守相关行业监管规定，是否存在超出经营范围经营的情况。

2.重大经营合同：

*（请根据目标公司业务情况列举，例如）与主要客户、供应商、经销商签订的长期合作协议、购销合同、代理协议等。

*重要的服务合同、技术合作合同、许可使用合同。

*对公司生产经营具有重大影响的其他合同（如金额较大、长期限、特殊条款的合同）。

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四、目标公司主要资产

1.不动产：

*自有房产的房屋所有权证、土地使用权证（或不动产权证书），核查其权属、面积、用途、抵押、查封等情况。

*租赁房产的租赁合同、出租方的权属证明，核查租赁期限、租金支付、转租权、优先购买权等条款。

*在建工程的立项批复、规划许可证、施工许可证等相关审批文件及建设情况。

2.知识产权：

*商标：商标注册证、商标续展证明、商标使用许可/转让合同（如有）。

*专利：专利证书、专利申请文件、专利登记簿副本、专利许可/转让合同（如有）。

*著作权：著作权登记证书（如有）、软件著作权登记证书。

*商业秘密、域名及其他知识产权的相关证明文件和保护措施。

*核查知识产权的权属、有效期、是否存在侵权或被侵权情况。

3.主要生产经营设备及其他固定资产：

*主要生产经营设备的清单、购置发票、权属证明、抵押情况（如有）。

*重要资产的融资租赁或经营租赁合同（如有）。

4.对外投资：

*目标公司对外投资（包括参股、控股子公司、联营企业、合营企业）的清单。

*被投资企业的营业执照、公司章程、最近一期经审计的财务报告、目标公司持股证明（如股东名册、出资证明书）。

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五、目标公司重大债权债务与担保

1.债权：

*截至[指定日期]的主要应收款项明细（包括应收账款、其他应