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合伙创业投资协议法律范本一览

在商业浪潮中，合伙创业因其资源整合与风险共担的特性，成为许多创业者的首选模式。然而，“亲兄弟明算账”，一份严谨、周全的合伙创业投资协议，是保障各方权益、明确权责划分、规避潜在风险的基石。它不仅是合作的“宪法”，更是未来化解分歧、确保企业稳健运营的关键依据。本文将对合伙创业投资协议的核心法律条款进行一番梳理与解读，旨在为创业者们提供一个宏观的“一览”视角，助其理解协议的骨架与精髓。请注意，这并非一份可以直接套用的法律文件，实际操作中，强烈建议结合具体情况咨询专业律师，量身定制协议文本。

一、协议之基：合伙各方与企业基本信息

任何协议的开篇，皆需清晰界定主体与客体。此部分看似简单，实则关乎协议的效力与责任的归属。

首先，合伙各方基本信息是必不可少的。需明确列出所有合伙人的姓名或名称、身份证号码或统一社会信用代码、详细联系方式及通讯地址。若合伙人包含法人或其他组织，还需注明其法定代表人或授权代表信息。信息的准确性是后续通知送达、责任追溯的基础。

其次，合伙企业基本情况亦需载明。包括拟设立或已设立的合伙企业名称（需符合工商登记规范）、主要经营场所地址、经营范围（应以工商核准为准）、合伙目的与经营宗旨。这些内容勾勒出合伙企业的基本轮廓，是合伙事业的方向指引。

二、核心要素：出资与股权（份额）安排

出资是合伙人投入合伙事业的资本，也是其享有权益、承担风险的基础。此条款是协议的“心脏”。

出资方式、数额与期限是核心中的核心。合伙人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，普通合伙人还可以用劳务出资。协议中需明确每位合伙人的出资方式、具体数额（或评估作价方法）以及足额缴纳的期限。对于非货币出资，其评估作价、财产权转移手续的办理责任与时限也应清晰约定，避免后续产生权属争议。

出资不足或逾期出资的违约责任亦需明确。例如，逾期出资的合伙人应向其他守约合伙人支付逾期利息，或承担相应比例的违约金，情节严重者甚至可能导致其出资份额的调整或被除名。

股权（份额）比例与调整机制是出资的直接体现。通常情况下，出资比例决定了合伙份额比例，但合伙人亦可协商约定不按出资比例分配份额的特殊安排，只要全体合伙人一致同意即可。同时，对于未来可能出现的增资扩股、股权稀释、份额转让等情形，应有原则性的约定或指引性条款。

三、运营管理：决策与执行机制

合伙企业的高效运营离不开清晰的决策与执行机制，这关系到企业的管理效率与发展方向。

合伙事务的执行条款需明确。是全体合伙人共同执行，还是委托一名或数名普通合伙人执行？执行事务合伙人应具备何种资质，享有哪些具体职权，如日常经营管理、对外代表企业等，同时其应承担的忠实义务与勤勉义务也需强调。非执行事务合伙人的监督权如何行使，例如查阅财务账簿、了解经营状况的权利也应保障。

决策机制至关重要。哪些事项需经全体合伙人一致同意？哪些事项经普通多数或特别多数同意即可？例如，修改合伙协议、增减出资、处分企业重大财产、对外担保、合并分立、解散清算等重大事项，通常需全体合伙人一致同意。而日常经营中的一般事项，则可约定简单多数决。明确的决策程序能有效避免议而不决或个人专断。

四、利益与风险：利润分配与亏损承担

共享收益、共担风险是合伙的基本原则，此条款需公平合理，避免失衡。

利润分配应约定分配原则、分配比例、分配时间及方式。分配比例可以与出资比例一致，也可以由合伙人另行协商确定。是否提取公积金、公益金，以及提取的比例和用途，也应在协议中明确。

亏损承担同样需明确承担原则与比例。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任。协议中应明确各合伙人内部对亏损的分担比例，以及亏损弥补的顺序和方式。

五、进退机制：入伙、退伙与身份转变

人员的稳定与合理流动是企业发展的需要，明确的进退机制能减少不必要的纠纷。

入伙条款应规定新合伙人入伙的条件、程序（通常需经全体合伙人同意）、新合伙人的权利义务（一般与原合伙人享有同等权利，承担同等责任，除非协议另有约定），以及新合伙人对入伙前合伙企业债务的责任承担方式。

退伙情况较为复杂，需区分自愿退伙、法定退伙与除名退伙。自愿退伙需符合协议约定或法律规定的条件和程序；法定退伙如合伙人死亡、丧失偿债能力等情形；除名退伙则针对合伙人严重违反协议或法定义务的情况。退伙时，合伙企业财产的结算、退还办法，以及退伙人对退伙前企业债务的责任，均需详细约定，特别是知识产权、客户资源等无形资产的处理。

此外，若协议允许，普通合伙人与有限合伙人的身份转变条件与程序也应有所涉及，包括转变后权利义务的相应调整。

六、行为规范：保密与竞业限制

商业秘密是企业的核心竞争力，竞业行为可能直接损害企业利益。

保密义务条款要求所有合伙人及其授权代表，对在合伙事务执行