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完善反向购买准则研究企业相关会计问题

随着我国市场经济的不断发展以及经济环境不断开放，企业为了追求快速发展，对资金的需求不断增加。越来越多的企业选择使用反向购买进行上市，但与之配套的相关制度规范却并不完善，准则的应用过程也面临很多问题。因此，完善相关会计规范是目前反向购买会计需要解决的问题。

一、双方公司介绍

1.非上市公司——SJ公司。SJ控股集团有限公司始建于1950年3月，系陕西省政府直属的国有独资企业，注册资本金51亿元，旗下拥有国际工程承包、建筑产业投资、城市轨道交通、钢构制作安装、工程装饰装修、古建园林绿化、锅炉研发生产、地产开发建设、石化设计施工、电商物流供应、建材生产配送、教育科研培育等产业。

2.上市公司——YC公司。YC公司2008年11月在上海证券交易所挂牌交易。经营范围主要有化工石油工程、市政公用工程、房屋建筑工程施工；机电设备安装工程、防腐保温工程、土石方工程、钢结构工程、消防设施工程专业承包等。

二、借壳上市与反向购买概念辨析

在借壳上市当中非上市公司最终的目的是为了上市，而后者主要是指参与合并的双方在交易时所采用的交易方式。因此，借壳上市主要发生在企业上市并购当中，而反向购买是企业采用一系列交易达成合并后产生的在法律上和会计上地位相反的现象，即主要发生在合并交易当中。也就是说，反向购买是实现借壳上市的一种方法或手段，但构成反向购买不一定构成借壳上市。

三、借壳上市过程

1.具体交易方案。2019年，陕西省国资委将YC公司29%的股份无偿划转SJ公司。2020年，YC公司通过定向增发股份的方式向SJ公司购买其持有的全部股份并吸收合并SJ公司。交易完成后YC公司继续存续，承接SJ公司原有业务。同时、为了完成上市交易，YC公司向多位投资者非公开发行股票募集资金。募集到的资金用于支付中介费用和补充流动资金。

2.交易实施结果。根据交易方案，交易拟向换股吸收合并交易对方发行股份数量为2，230，029，240股。在交易完成后，SJ公司为YC公司的控股股东。二者形成统一控制，在SJ公司2020年年报当中不认定此次交易为反向购买，同时本次交易不构成重组上市。而这也是笔者认为该认定存在争议的部分。

四、案例分析与评价

1.SJ公司买壳动因。①实现企业战略升级。首先，从企业战略方面考虑，SJ公司经过多年的发展与经营，成为陕西省建筑业龙头企业，核心主业地位突出，企业资质、品牌、技术、管理、人才等优势明显。而YC公司在石油化工行业从业多年，有着悠久的历史从业经验积淀，公司上市时间早、在行业内和资本市场都有较为深厚的经验。本次交易完成后将弥补SJ公司在石油化工领域的空缺，通过与YC公司的石油资源整合，实现企业优势互补，未来SJ公司将发展成省内首屈一指的专业性、特色化企业的建筑企业。其次，从企业业务战略考虑，YC公司自2016年至2018年从营业收入、资产总额、净利润等方面增速缓慢，净资产收益率低于行业平均水平。而近年来，SJ公司发展迅速，其多个项目获得业内奖项，施工资质获得业内认可，应收账款规模增加迅速。在合并后可以进一步发挥SJ公司和YC公司在原有领域的优势，提升生产经营能力，获得大量外部融资后提升企业竞争力。

②获得更多融资机会。从SJ公司角度来说，目前SJ公司正处于较快发展阶段，与国内知名的大中型建筑企业相比，SJ公司的施工能力与建筑资质，无法吸引投资者。而要提升制造技术水平、扩大市场营销网络、增加施工资质等投资策略都需要资本的帮助，而资金能力的薄弱以及投资途径的单一也制约着SJ公司的发展速度，而正是借助本次反向购买操作，SJ公司才能够成功进军证券市场，从而获取了更多的投资机遇。

③提升企业价值。本次SJ公司反向购买YC公司的行为获得了较大的媒体关注，发挥了良好的广告效应，一方面，使SJ公司快速进入投资者视野，吸引了众多资本关注其公司业务及品牌产品，从而提升SJ公司的品牌知名度及市场影响力；另一方面，YC公司是在石油化工、工程施工等方面具有较高资质，通过本次重组，将更好地发挥企业合并后的协同效应，完善了原有企业内的不足。本次合并获得陕西省政府的支持，同时向外界传递了政府对于SJ公司未来发展的信心，无疑会促使其它投资者进行投资，以此提升企业原有优势和经营能力，有利于其品牌构建，从而有助于实现扩大企业品牌竞争力，提升企业品牌价值的目标。

④打造省属建工板块资本运作平台，为后续持续整合奠定基础。本次重组完成后，SJ公司将作为省属建工板块资本运作平台，以此重组省内优质的建筑资产使其发挥更大的作用，未来将通过资本运作，继续优化国资布局，推动行业协同，进一步提升运行质量，加快完成将施工板块优良资产搞大做优的任务，从而整体增强了省属建筑施工板块的综合竞争力。

2.案例选取原因。在SJ公司反向购买YC公司的案例当中存在了多处与准则