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代理分销合同

代理分销合同是明确产品生产商与分销代理商权利义务关系的法律文件，其核心在于规范双方在产品销售、区域授权、利益分配及合作管理等方面的行为。一份完整的代理分销合同通常包含合作主体信息、授权范围、合同期限、销售指标、价格结算、权利义务、违约责任等关键条款，同时需结合《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，确保内容合法合规且具备可执行性。

一、合作主体与授权范围

合同首先需明确甲乙双方的基本信息，包括名称、注册地址、法定代表人及联系方式。甲方作为产品的生产方或授权方，应拥有产品的知识产权、商标权或合法销售权；乙方作为分销代理商，需具备相应的市场资源、销售渠道及经营资质。双方需在合同中声明合作的合法性基础，例如“鉴于甲方是某系列产品的合法生产商，乙方具备在特定区域的分销能力，双方经协商达成合作”。

授权范围是合同的核心条款之一，主要包含产品范围与区域范围。产品范围需明确乙方可分销的具体品类、型号或规格，通常以附件形式列出详细清单，避免因产品界定模糊引发争议。区域范围则需划定乙方的销售边界，例如“乙方仅在江苏省南京市行政区域内开展分销活动”，并严格禁止跨区域销售。部分合同会进一步约定区域内的分销模式，如独家代理或非独家代理——独家代理意味着甲方不得在该区域授权其他代理商，而非独家代理则允许甲方发展多家合作方，两种模式下乙方的权利义务与市场支持力度存在显著差异。

二、合同期限与续约机制

合同期限应明确标注起止时间，常见周期为1至3年，具体需根据产品生命周期、市场开发难度及双方合作规划确定。例如“本合同有效期自2025年1月1日起至2027年12月31日止”。为保障合作稳定性，合同需约定续约机制：双方应在期满前3至6个月启动协商，若达成一致需签订书面续约协议；若未续约，乙方需在合同终止后停止销售活动，并配合甲方完成客户资料交接、剩余库存处理等善后工作。部分合同还会设置试用期条款，例如“合同生效后前3个月为试用期，若乙方未完成约定销售额的60%，甲方有权单方终止合同”，以降低双方初期合作风险。

三、销售指标与考核机制

销售指标是衡量乙方分销能力的核心依据，需在合同中明确具体数值、考核周期及计算方式。指标制定通常需结合历史数据、市场容量及乙方资源，例如“乙方2025年度需完成销售额500万元，2026年度增长至600万元”，并可细化为季度或月度阶段性目标。为确保指标合理性，部分合同会约定“指标调整机制”：若遇市场重大变化（如政策调整、原材料涨价），双方可协商修订指标，避免因客观因素导致乙方无法履约。

未完成指标的后果需明确界定。常见条款包括：乙方未达标部分需按比例支付违约金（如“未完成金额的5%”）；连续两个季度未达标时，甲方有权缩减授权区域或提前终止合同；若超额完成指标，甲方可给予返利奖励（如“超出部分的3%作为额外佣金”）。此外，合同还可约定库存管理条款，要求乙方保持合理库存水平（如“不低于月度销售额的1.5倍”），以避免断供风险，同时限制库存积压——例如“乙方滞销产品可在到货后3个月内申请退换，退换比例不超过进货量的10%”。

四、价格体系与结算方式

价格体系需遵循“统一性与灵活性结合”原则。甲方通常会制定基准价格表（如出厂价、批发价、建议零售价），乙方的分销价格不得低于基准价的90%，以维护市场价格秩序。对于特殊客户或促销活动，乙方需提前向甲方申请价格调整，经书面确认后方可执行。部分合同会设置价格保护条款，例如“甲方调整产品价格时，需提前15天通知乙方，对于乙方已付款未提货的库存，仍按原价格结算”。

结算方式需明确货款支付与佣金计算规则。货款支付通常采用“先款后货”或“月结”模式：前者要求乙方在下单后3个工作日内支付全款，甲方收到款项后安排发货；后者允许乙方按月度汇总销售额，在次月10日前支付货款。佣金计算则需约定比例与结算周期，例如“乙方按销售额的8%获取佣金，每月20日结算上月佣金”。为保障甲方权益，合同可要求乙方缴纳履约保证金（通常为预计年销售额的5%-10%），用于抵扣乙方违约时的赔偿款，合同终止且无遗留问题后无息退还。

五、双方权利与义务

（一）甲方权利与义务

甲方的核心义务包括供货保障与市场支持。供货方面，甲方需确保产品质量符合国家及行业标准，提供产品说明书、质检报告等资料，并按订单约定时间发货，逾期发货需承担违约责任（如“每逾期1日按订单金额的0.5%支付违约金”）。市场支持则涵盖培训、宣传与技术服务：甲方需定期为乙方提供产品知识、销售技巧培训；审核并提供宣传物料（如手册、海报模板）；协助乙方解决客户提出的技术问题，必要时派遣技术人员现场支持。

甲方的权利主要包括监督与管理权：有权定期检查乙方的销售台账、客户资料及市场行为，确保乙方未跨区销售或低价倾销；若乙方违反合同约定，甲方可采取警告、暂停供货、扣除保证金等