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2025年创新条款公司股权转让合同

本合同由以下双方于____年____月____日在中国____市签署：

甲方（转让方）：____

法定代表人/授权代表：____

注册地址：____

统一社会信用代码：____

乙方（受让方）：____

法定代表人/授权代表：____

注册地址：____

统一社会信用代码：____

鉴于：

1.甲方是合法注册成立的公司，拥有并经营着其名下百分之百股权的目标公司（以下简称“目标公司”），目标公司的主营业务为____；

2.甲方有意根据本合同条款及条件将其持有的目标公司全部股权（以下简称“标的公司股权”）转让给乙方；

3.乙方有意根据本合同条款及条件受让甲方持有的标的公司股权；

4.双方经友好协商，就标的公司股权转让事宜达成一致，特订立本合同，以资共同遵守。

第一条定义

除非本合同上下文另有解释，下列词语具有以下含义：

1.1“转让日”是指本合同项下股权交割完成的日期。

1.2“过渡期”是指自本合同生效之日起至标的公司股权实际交割完成之日止的期间。

1.3“标的公司”是指甲方合法拥有其百分之百股权的公司，其名称为____，统一社会信用代码为____，注册地址为____。

1.4“标的公司股权”是指甲方根据本合同约定向乙方转让的关于标的公司的一切权利和利益，包括但不限于百分之百的股权、股东权益及相关股东权利。

1.5“财务资料”是指截至本合同签署日前最近一个完整会计年度以及截至过渡期结束前每个自然月终了日的标的公司经审计的财务报表、主要合同、客户清单、供应商清单及其他甲方认为必要的经营和财务文件。

1.6“知识产权”是指标的公司拥有或正在申请的，或与其经营活动相关的所有专利权、商标权、著作权、商业秘密、专有技术、技术know-how、域名及其他任何形式的知识产权。

1.7“数据资产”是指标的公司在经营过程中收集、生成或使用的，具有商业价值的数据，包括但不限于用户数据、运营数据、产品数据等。

1.8“ESG报告”是指标的公司按照国际或国内公认标准编制的环境、社会和治理相关的年度或半年度报告。

1.9“关键人员”是指标的公司在过渡期内担任高级管理人员、核心技术岗位或对业务运营有重大影响的人员。

1.10“控制权”是指根据目标公司的章程及中国相关法律法规，能够决定标的公司股东会、董事会或类似权力机构的决议事项的能力。

第二条转让标的

2.1甲方同意根据本合同条款及条件将其持有的标的公司的全部股权（标的公司股权）转让给乙方。

2.2乙方同意根据本合同条款及条件受让甲方持有的标的公司的全部股权（标的公司股权）。

2.3转让标的的范围包括但不限于甲方的全部股东权益、根据目标公司章程及中国法律享有的股东权利，以及与标的公司股权相关的所有从属权利和义务。

第三条对目标公司的陈述与保证

3.1甲方陈述并保证：

(a)甲方是根据中国法律合法设立并有效存续的公司，拥有签署和履行本合同的完全权利能力和行为能力。

(b)标的公司是根据中国法律合法设立并有效存续的公司，其所有设立和运营活动均合法合规。

(c)标的公司股权是甲方合法拥有，未设定任何抵押、质押、担保或其他第三方权利负担，或存在此类负担的情况已获得必要的授权和批准，且不违反任何对目标公司或标的公司股权设定的限制性协议。

(d)目标公司的章程、股东会/董事会决议、重大合同等均已获得所有必要的内部批准和外部备案，且目前不存在任何未解决的、可能影响其持续经营的重大法律纠纷或诉讼。

(e)目标公司的财务状况良好，其财务报告真实、准确、完整地反映了其财务状况和经营成果，不存在虚假陈述或重大遗漏。

(f)目标公司及其全体员工不存在任何重大劳动争议或合规问题。

(g)目标公司的业务运营符合所有适用的法律法规，包括但不限于环境保护、安全生产、数据安全和个人信息保护相关法律、法规和标准。

(h)目标公司已按照相关法律法规要求，编制并提交了所有必要的年度报告、税务申报及其他行政文件，且不存在任何欠缴税款或行政处罚。

(i)目标公司不存在任何可能影响其持续经营或转让的潜在负债或义务。

(j)目标公司的知识产权是甲方合法拥有或有权使用，能够抵御第三方任何有效的索赔或挑战。

(k)目标公司的数据资产已按照中国法律法规要求进行管理和处理，不存在因数据处理活动引发或可能引发的重大合规风险。

(l)目标公司的ESG表现符合行业普遍标准，未受到任何重大ESG相关的调查、诉讼或处罚。

(m)甲方未将其持有的标的公司股权质押、担保或以任何其他方式出质给任何第三方。

(n)本合同是甲方根据其内部决策程序合法有效签署的，且已获