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合同价款支付争议案例

一、引言：一场拖了两年的”钱债”背后

在商业合作中，“一手交钱一手交货”的朴素逻辑往往被复杂的合同条款、履行中的变数击得粉碎。笔者曾参与代理的一起合同价款支付纠纷，就像一面棱镜，折射出中小企业合作中最常见的痛——当合同约定的付款节点遇上履行中的变更，当”按约支付”的承诺撞上”没钱可付”的现实，原本亲密的合作伙伴如何一步步走向对簿公堂？这场持续两年的纠纷，不仅让两家原本有过多次合作的企业反目，更让我们看清：合同价款支付争议的本质，从来不是简单的”谁欠谁钱”，而是合同约定、履行证据、商业诚信与法律规则的多重博弈。

二、案例全景：从”合作愉快”到”对簿公堂”

（一）合作背景：熟人关系下的”简化合同”

故事要从两家中小企业的合作说起。甲公司是一家从事市政工程配套设备生产的企业，乙公司是专注小区景观工程的施工方。两家企业负责人通过行业协会相识，此前有过两次小型项目合作，合作过程虽不算完美，但也算顺利收尾。某年春天，乙公司承接了某新建小区的景观工程，其中需要定制一批防腐木花架，便找到甲公司洽谈。

考虑到是”老熟人”，双方没有像首次合作那样聘请律师逐条推敲合同，而是在甲公司提供的格式合同基础上简单修改。合同主要约定：甲公司负责按乙公司提供的设计图纸生产120组防腐木花架，单价3800元/组，总价款45.6万元；付款方式为合同签订后支付30%预付款（13.68万元），货物全部交付并经乙公司验收合格后支付60%（27.36万元），剩余10%作为质保金，自验收合格之日起满一年无质量问题后支付。

（二）履行波折：设计变更引发的”蝴蝶效应”

合同签订后，甲公司按约采购木材、组织生产。但生产进行到第20天时，乙公司项目负责人张某突然带着新的设计图纸找到甲公司：“小区业委会觉得原设计的花架太小，要求每个花架增加两根支撑柱，高度提升20厘米。我们已经和开发商确认过，这部分变更的费用由他们承担，但你们得配合改设计。”甲公司生产主管老李有些犹豫：“改设计会增加木材用量，工期可能要延后5天，材料成本大概要多3万。”张某拍着胸脯保证：“放心改，变更单我明天就让公司盖章传过来，费用肯定不会少你们的。”

基于对”老熟人”的信任，甲公司没有坚持先签书面变更协议，而是直接调整了生产方案。最终，实际交付的花架数量仍是120组，但单组重量增加了15%，生产周期延长了7天。交货时，乙公司现场验收人员在送货单上签字确认”货物外观无瑕疵，数量120组”，但对变更部分只字未提。

（三）付款僵局：从”缓一缓”到”不认可”

按照原合同约定，乙公司应在验收后支付60%货款（27.36万元）。但甲公司财务小陈催款时，乙公司财务总监王某说：“你们交货晚了7天，我们项目上被开发商扣了违约金，这部分损失要从你们货款里扣。另外，花架改设计的事，我们和开发商还没谈拢，等谈好了再说变更费用。”甲公司负责人老刘急了：“延期是因为你们要求改设计，变更单是张某说的，怎么能不算？”双方第一次爆发激烈争吵。

此后半年，甲公司先后发了5封催款函，派业务经理、法律顾问上门4次，但乙公司始终坚持两点：一是原合同约定的60%货款要扣除延期违约金（按每日0.5%计算，7天共扣9576元）；二是变更部分没有书面协议，不予认可。更让甲公司心寒的是，张某因项目结束已从乙公司离职，乙公司称”张某的口头承诺不代表公司”。

（四）诉讼爆发：10万元差额引发的”全面攻防”

眼看质保金支付期限（验收后一年）即将到来，甲公司核算发现：乙公司仅支付了预付款13.68万元，原合同60%的27.36万元分文未付，变更部分主张的3万元也未落实。更关键的是，甲公司为生产这批花架，向原材料供应商垫资28万元，账期已到，供应商天天催款。走投无路之下，甲公司将乙公司诉至法院，诉讼请求包括：支付原合同60%货款27.36万元及逾期利息；支付设计变更增加的费用3万元；承担本案诉讼费用。

乙公司则提起反诉，要求甲公司支付延期交货违约金（按合同约定的每日0.5%计算，共9576元），并以花架存在”木材色差明显”“部分连接处有缝隙”为由，主张质保金不予支付。

三、争议焦点：穿透表象的三大核心问题

这场诉讼的表面是45.6万元合同款的支付争议，实则隐含三个关键法律问题，这也是庭审中双方辩论的焦点所在。

（一）设计变更的效力：口头约定能否构成合同变更？

甲公司主张，乙公司项目负责人张某的口头变更要求构成合同变更，理由是张某作为乙公司项目现场负责人，有权代表公司作出与项目相关的意思表示，且甲公司已实际按变更后的设计生产并交付了货物，乙公司验收时未提出异议，应视为对变更的默认。

乙公司则辩称，根据原合同第10条约定：“本合同的任何变更须经双方加盖公章的书面协议确认”，张某仅是项目现场管理人员，无权代表公司变更合同价款，甲公司未按约定签订书面变更协议，变