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XX股份公司

股权激励计划中公司、激励对象发生异动的处理办法

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一时，激励方案即行终止：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，激励方案终止实施；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，激励方案终止实施；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形，激励方案终止实施；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止激励方案的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权作废。

（二）公司出现下列情形之一时，激励方案不做变更，按激励方案的规定继续执行：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授出条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理；激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照激励方案相关安排，向公司进行追偿。董事会应当按照前款规定和激励方案相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但未与公司解除或终止劳动关系的，其获授的股票期权完全按照职务变更前激励方案规定的程序进行。

（二）股权激励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力时，授予的股权当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可在离职之日起的半年内行使，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使。

（三）激励方案激励对象因辞职、被解雇或公司裁员而离职，激励对象根据激励方案已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司股票期权的人员时，激励对象根据激励方案已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

（四）对于受到党纪或行政重处分（党纪重处分：撤销党内职务、留党察看、开除党籍；行政重处分：降职降级、撤职、除名）并在处分期内的人员，公司取消其授予资格。对于获授股权激励的人员，如受到党纪或行政重处分（党纪重处分：撤销党内职务、留党察看、开除党籍；行政重处分：降职降级、撤职、除名），则尚未行权的股票期权由公司注销，已行权获得的收益应当返还公司。

（五）激励对象出现以下情形之一的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销：

1、出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；

2、因严重违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪的情形；

3、公司有证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

4、违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；

5、被依法追究刑事责任的；

6、发生《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得被授予股票期权的情形。

（六）其他未说明的情况，由董事会认定并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照激励方案和《股票期权授予协议书》的规定，双方应通过协商、沟通解决或通过公司董事会薪酬委员会调解解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。