股份公司落实董事会职权实施方案.docVIP

XX股份有限公司

落实董事会职权实施方案

一、总体要求

（一）基本原则

加强董事会建设的决策部署，进一步规范董事会运作、提高履职能力，不断增强董事会的权威性、有效性和整体功能，提升公司自主经营能力。

（二）工作目标

XX股份有限公司（以下简称公司）根据《XX集团有限公司落实子企业董事会职权工作方案》、《XX集团有限公司关于落实董事会职权相关事宜的通知》部署，依法落实公司董事会中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、重大财务事项管理权等5项职权，有效发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用。下一步将持续完善运行机制，强化责任监督，同时结合公司实际情况，在集团的部署下，稳妥有序推动落实董事会中长期发展决策权。

二、已落实董事会职权的情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所等相关规范性文件的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，规范公司运作。公司董事会成员9名，其中仅1席董事为公司内部董事，其他8席董事均为外部董事和独立董事，符合外部董事占多数的董事会结构要求。董事会成员身份来源和专业背景多元化，具备轨道交通、战略投资、会计和财务管理、法律事务等方面资深的专业背景和深厚的从业经历，通过各专业委员会各有侧重的科学分工与协作。董事会成员能够按照制度规范行使权利和履行职责，建立了与公司良好的运营沟通机制，确保了公司治理结构有效运行。在制度建设方面，公司不断完善制度体系，为进一步规范董事会依法行权，公司对照董事会五项职权对《公司章程》、《董事会议事规则》进行修订完善，并分别于20XX年XX月经第XX届董事会第XX次会议、20XX年第XX次临时股东大会，第XX届董事会第XX次会议、20XX年度股东大会审议通过。在此基础上，本年度公司还有针对性的审批制定《董事会授权管理办法》，修订完善《总经理工作细则》、《子公司管理制度》、《投资管理制度》等多项专项制度。

关于重点落实董事会中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、重大财务事项管理权等5项职权的具体情况如下：

（一）中长期发展决策权

一是制定中长期发展规划。公司《董事会议事规则》中明确了董事会依照《公司法》及在股东大会赋予的职权范围内行使“制订公司战略和发展规划”的职权。

二是制定年度投资计划。按照集团管控要求和公司中长期发展规划目标，公司已将年度投资计划列入全面预算，并根据公司制度规定履行相应的审批程序。

（二）经理层成员选聘权

稳妥开展经理层选聘工作。公司《董事会议事规则》中明确由董事会依规行使“根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员”以及“根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员”的职权。公司根据相关制度要求，稳妥开展经理层成员选聘工作。

公司是《20XX年XX集团板块推行经理层成员任期制和契约化管理企业名单》内已实施职业经理人的企业。20XX年XX月XX日，公司召开第XX届董事会第XX次会议，完成了第XX届经理层选聘工作，聘任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等多位新一届经理层成员，公司与上述经理层成员签署聘任合同及任期绩效合约。

（三）经理层成员业绩考核权

一是制定绩效考核办法。公司《董事会议事规则》中明确由董事会依规行使“制定经理层成员薪酬管理、经营业绩考核办法”的职权。

二是签订年度绩效合约。公司依据相关制度要求，建立对职业经理人的激励约束机制。上年度，公司薪酬与考核委员会确定了20XX年度组织绩效考核指标及高级管理人员个人绩效指标，公司董事会与高级管理人员分别签署了20XX年度绩效合约。本年度，公司关于公司2022年度绩效考核方案的议案》，确定了20XX年度公司组织绩效考核指标；人力资源部执行董事会决议，在上述组织绩效指标框架内，根据公司高级管理人员各自的职责分工，组织确定了个人绩效考核指标，20XX年XX月公司与高级管理人员分别签订了20XX年度绩效合约。

三是科学合理确定绩效考核结果。公司根据相关制度规定，组织开展高级管理人员年度绩效考核工作。20XX年XX月，董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员20XX年度考核内容及指标的完成情况进行了考核。

（四）经理层成员薪酬管理权

一是制定薪酬管理办法。公司《董事会议事规则》中明确由董事会依规行使“决定公司高管报酬事项和奖惩事项”的职权。根据相关制度要求，公司于20XX年XX月召开第XX届董事会20XX年度第XX次临时会议审批制定《高级管理人员薪酬管理办法》。根据XX集团薪酬管控要求，XX集团于20XX年XX月启动了实控企业负责人薪酬管理咨询工作，考虑XX集团管理实际和企业发展需要，按照行业特点、战略定位、发展阶段