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私募基金内部投资管理流程规范

引言

私募基金的核心竞争力在于其高效、专业且严谨的投资管理能力。一套规范、清晰的内部投资管理流程，是保障基金财产安全、控制投资风险、提升投资效率、实现基金投资目标的关键所在。本规范旨在为私募基金管理人构建一套行之有效的内部投资管理操作指引，涵盖从项目发掘到最终退出的全流程，确保每一项投资决策都建立在充分研究、审慎评估和集体决策的基础之上。

一、项目发掘与初步筛选

项目发掘是投资流程的起点，其广度与深度直接影响后续投资标的的质量。投研团队应积极拓展多元化的项目来源渠道，并对潜在项目进行初步筛选，以快速识别具有投资潜力的标的。

（一）项目来源渠道

投研团队应通过行业研究、产业链梳理、行业会议、中介机构合作、已投企业推荐、个人网络等多种途径，广泛搜集符合基金投资策略和方向的潜在项目信息。基金管理人应鼓励团队成员主动发掘，并建立相应的信息共享与激励机制。

（二）初步筛选标准

对于获取的项目信息，投研团队需依据基金的投资策略、投资阶段、行业偏好、核心投资逻辑及初步设定的财务与非财务指标进行快速评估。此阶段重点关注项目与基金策略的匹配度、核心团队背景、市场前景、初步商业模式等，旨在排除明显不符合要求的项目，将有限资源集中于更具潜力的标的。初步筛选结果应有明确记录。

二、尽职调查

尽职调查是投资决策的基石，是对初步筛选通过的项目进行全面、深入、细致的核查与分析，以揭示项目潜在风险、评估项目真实价值的过程。

（一）尽职调查的启动与团队组建

初步筛选通过后，由基金经理或指定负责人牵头，组建尽职调查专项小组。小组成员应根据项目特点，包含财务、法律、行业研究等相关领域的专业人员，必要时可聘请外部专业机构提供支持。明确尽职调查的范围、重点、时间表及分工。

（二）尽职调查的主要内容

尽职调查应覆盖但不限于以下核心方面：

1.业务尽职调查：深入了解企业所处行业状况、市场竞争格局、商业模式、核心技术与知识产权、产品或服务竞争力、供应链体系、销售渠道及客户结构等。

2.财务尽职调查：核查企业财务报表的真实性、准确性与完整性，分析历史经营业绩、盈利能力、偿债能力、现金流状况，关注异常交易及潜在财务风险，对未来财务表现进行合理预测。

3.法律尽职调查：审查企业的设立与沿革、股权结构与股东情况、重大合同与诉讼仲裁、知识产权权属、劳动用工、环境保护、税务合规等法律事项，确保标的企业合法合规经营，股权清晰无瑕疵。

4.团队尽职调查：对企业核心管理团队及关键技术人员的背景、经验、能力、稳定性及诚信状况进行评估，判断其是否具备带领企业持续发展的能力。

5.其他专项调查：根据项目具体情况，可能涉及环境、社会及治理（ESG）因素评估、特定技术鉴定等其他专项调查。

（三）尽职调查过程管理与报告

尽职调查过程中，应坚持独立、客观、审慎的原则，通过现场访谈、资料核查、数据验证、行业对比等多种方式获取信息。调查人员需对获取的信息进行交叉验证，并对发现的问题进行深入追查。尽职调查完成后，应撰写详尽的《尽职调查报告》，清晰阐述调查发现、风险分析、投资亮点及初步投资建议。

三、投资决策

投资决策是基于尽职调查结果，对项目的投资价值与风险进行综合评估，决定是否进行投资及投资具体方案的关键环节。

（一）投资价值分析与估值

投研团队或基金经理根据尽职调查所获取的信息，结合行业趋势与市场环境，对项目进行投资价值分析。核心工作包括构建估值模型，采用合适的估值方法（如可比公司法、可比交易法、现金流折现法等）对标的企业进行估值，并对估值结果的合理性进行敏感性分析与验证。

（二）投资方案设计

在初步估值的基础上，设计具体的投资方案，包括但不限于投资金额、投资方式（股权/债权/可转债等）、交易结构、股权比例、增资价格或转让价格、支付方式、交割条件、股东权利（如董事会席位、一票否决权、优先认购权、反稀释条款等）、退出安排等核心商业条款。

（三）投资决策委员会审议

投资方案及相关支持性文件（如尽职调查报告、估值报告、投资建议书等）需提交至基金管理人的投资决策委员会（以下简称“投决会”）进行审议。投决会是基金投资决策的最高权力机构，其成员应具备丰富的投资经验和专业判断能力。投研团队或基金经理需向投决会进行详细汇报，并回答投决会成员的质询。投决会成员根据所掌握的信息，独立发表意见，并通过投票等方式形成最终的投资决策（同意投资、有条件同意投资或否决投资）。决策过程应有完整记录。

四、交易执行

投资决策通过后，即进入交易执行阶段，将投资方案付诸实施。

（一）交易文件的谈判与签署

基金法务或聘请的外部律师根据投决会批准的投资方案，牵头起草或审核投资协议及相关法律文件。与标的企业及其他相关方就交易文件的具体条款进行谈判，确保基金权益得到充分保障。交易文件需经内部合规审查及投