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有限责任公司清算实操手册

一、清算的启动与清算组的成立

当一家有限责任公司因章程规定的营业期限届满、股东会决议解散、被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，以及人民法院依照相关法律规定予以解散时，便进入了清算程序。这是一个严肃且法定的过程，旨在公平、有序地清理公司债权债务，保护债权人、股东及其他利害关系人的合法权益。

(一)清算的触发条件

公司清算程序的启动，通常基于以下几种情形：公司章程规定的解散事由出现，例如经营期限届满且股东未决议续展；股东会或股东大会决议解散，这需要符合公司章程规定的表决比例；公司因违反法律法规被行政机关依法吊销营业执照、责令关闭或者撤销；以及公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司，进而启动清算。

(二)清算组的组成与备案

清算程序的核心在于清算组的有效运作。公司决定解散后，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，这是原则规定。但若股东人数较多或存在复杂情况，也可由股东会决议确定清算组成员，甚至在必要时聘请专业的会计师事务所、律师事务所等中介机构人员参与，以保障清算工作的专业性与中立性。

清算组一旦成立，应及时将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。这既是履行法定程序，也便于相关部门对清算活动进行必要的监督与管理。

(三)清算组的职权与义务

清算组在清算期间行使的职权广泛，包括清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；通知、公告债权人；处理与清算有关的公司未了结的业务；清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；清理债权、债务；处理公司清偿债务后的剩余财产；代表公司参与民事诉讼活动等。这些职权的行使，均应以维护公司和全体债权人、股东合法权益为出发点。

同时，清算组成员负有忠实义务和勤勉义务。他们应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。若因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，清算组成员还应当承担赔偿责任。

二、清算期间的核心工作流程

清算组成立后，便进入实质性的清算操作阶段。这一阶段工作繁杂且责任重大，需要严格依照法定程序进行。

(一)通知与公告债权人

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。通知和公告的目的是让债权人知悉公司进入清算程序，以便其及时申报债权。通知应针对已知债权人，确保直接送达；公告则是针对未知债权人或无法直接送达的债权人，公告的媒体选择应具有一定的覆盖面和公信力。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。清算组应当对债权进行登记。

(二)清理公司财产与债权债务

清理公司财产是清算工作的基础。清算组应全面梳理公司的资产状况，包括流动资产、固定资产、无形资产等，并对其进行评估作价。同时，要积极追收公司的对外债权，通过协商、诉讼等方式尽可能实现债权。对于公司的债务，也需要逐一核实、确认。在清理过程中，清算组发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

(三)编制清算方案与实施

在清理完公司财产、编制好资产负债表和财产清单后，清算组应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。清算方案是清算工作的行动指南，应明确财产的处置方式、债务的清偿顺序、剩余财产的分配办法等核心内容。

清偿债务应严格按照法定顺序进行：首先支付清算费用，然后是职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，接着是缴纳所欠税款，最后是清偿公司债务。只有在完成上述清偿后，若仍有剩余财产，有限责任公司才按照股东的出资比例进行分配。

(四)清算期间的信息公示与文件保管

在清算期间，清算组有义务将公司清算事宜通过企业信用信息公示系统向社会公示。公示信息通常包括清算组成立时间、清算组成员及负责人信息、债权人申报债权的期限和方式等。这是保障交易安全和债权人知情权的重要举措。

同时，清算组在清算过程中形成的各种文件资料，如股东会决议、清算组会议记录、资产负债表、财产清单、清算方案、债权债务清册、清偿凭证、剩余财产分配方案等，均属于公司重要档案，应当妥善保管，以备查验。

三、清算的终结与后续事宜

公司清算结束后，并不意味着所有工作的完结，还需办理相应的注销登记等后续手续，以彻底终止公司的法人资格。

(一)制作清算报告并报确认

清算组在完成清算工作后，应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认。清算报告是对整个清算过程和结果的总结，内容应包括清算的基本情况、债权债务的处理结果、剩余财产的分配情况以及其他需要说明的事项。

(二)办理注销登记

清算报