最高院《民法典》合同编通则若干问题的解释.docxVIP

最高人民法院发布的《关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则部分的解释》（法释〔2023〕13号，以下简称“解释”）于2023年12月5日施行，是《民法典》合同编司法实践的重要指引。以下从?核心规则、实务要点、典型案例?三个维度，对该解释进行系统性解析：

一、适用范围与基本原则

适用范围

适用于所有民事合同纠纷（排除婚姻、收养、监护等身份关系协议）。

溯及力：2021年1月1日（《民法典》施行日）后发生的合同纠纷均可适用。

诚信原则强化

明确违反诚信原则（如恶意磋商、隐瞒关键信息）需承担缔约过失责任（解释第4条）。

二、合同成立与效力规则

1.?合同成立认定

电子合同：

通过互联网订立的合同，以“订单提交成功”“付款完成”等行为视为承诺生效（解释第5条）。

示例：网购平台用户提交订单并付款后，商家不得以“缺货”为由拒绝发货。

预约合同：

明确预约合同需具备“未来订立本约的明确意思+核心条款”（解释第6-8条），违约方可被强制缔约或赔偿预期利益。

2.?格式条款效力

说明义务：提供方需主动提示“与对方重大利害关系”条款（如免责条款），否则该条款不成为合同内容（解释第10条）。

无效情形：

不合理免除己方责任、加重对方责任（如“商家有权随时修改服务条款”）；

排除对方主要权利（如“消费者不得退换货”）。

三、合同履行与保全

1.?以物抵债协议

履行期届满后：协议有效，债权人可请求交付抵债物（解释第27条）。

履行期届满前：协议仅具担保效力，不得直接请求交付（防止流押/流质）。

2.?代位权与撤销权

代位权范围扩大：可代位行使债务人对次债务人的债权或与债权有关的从权利（如抵押权）（解释第35条）。

撤销权除斥期间：知道或应当知道撤销事由之日起1年，最长不超过债务行为发生之日起5年（解释第44条）。

四、合同变更与解除

1.?情势变更规则

适用条件：

合同成立后客观情况发生重大变化；

继续履行显失公平；

不可归责于任何一方（排除商业风险）。

法律后果：可请求法院调整或解除合同（解释第32条）。

2.?合同僵局破解

违约方起诉解除合同的条件（解释第53条）：

合同事实上不能履行；

守约方拒绝解除违反诚信原则；

违约方愿意承担赔偿责任。

五、违约责任

1.?损失赔偿范围

可预见性规则：违约方仅赔偿订立合同时预见到或应当预见到的损失（解释第60条）。

预期利益计算：需扣除守约方未采取减损措施扩大的损失、税费及必要成本。

2.?违约金调整

司法酌减：违约金超过实际损失30%的，可认定为“过分高于损失”（解释第65条）。

举证责任：主张调整方需初步证明违约金过高或过低。

六、实务风险提示

合同文本风险

避免使用模糊表述（如“另行协商”），核心条款（标的、价款）需具体明确。

电子合同应保存原始数据（如时间戳、哈希值）以证明成立时间。

履约证据管理

履行通知义务需采用书面形式（如EMS、电子邮件），并保留送达凭证。

情势变更主张需提供权威证明（如政府文件、不可抗力证明）。

诉讼策略选择

主张合同解除时，需明确解除权来源（约定解除权或法定解除权）。

违约赔偿需量化损失，避免笼统主张“预期利益”。

七、典型案例参考

预约合同强制缔约（解释第7条）

案情：A公司与B签订《合作意向书》，约定3个月内签署正式供货合同。后B拒绝签约，A起诉要求继续履行。

裁判：意向书具备标的物、价格等核心条款，判令B限期与A订立本约。

格式条款无效认定（解释第10条）

案情：网购平台用户C购买手机，平台以格式条款约定“拆封后不退换”。C收到货发现型号错误，要求退货被拒。

裁判：平台未显著提示该条款，条款不成为合同内容，支持C退货退款。

总结

最高院《民法典合同编通则解释》通过细化规则填补了立法空白，尤其强化了诚信原则、电子合同规则及违约救济路径。实务中需注意：

合同订立阶段：明确核心条款，履行格式条款提示义务；

合同履行阶段：及时固定履约证据，谨慎主张情势变更；

争议解决阶段：精准选择请求权基础，量化损失主张。

建议法律从业者结合具体案件，动态运用解释规则，平衡合同自由与公平原则。