最高法关于民法典合同编的司法解释最新.docxVIP

最高人民法院于2023年12月5日发布了《关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》（法释〔2023〕13号，以下简称“新解释”），这是目前关于民法典合同编的最新司法解释，自发布之日起施行。该解释对合同订立、效力、履行、违约责任等核心问题作出了细化规定，旨在统一裁判标准，回应司法实践中的争议。以下是核心内容概要：

一、合同订立规则

预约合同

明确预约合同的定义：当事人约定将来订立本约合同的协议（如认购书、订购书等）。

违反预约合同的责任：违约方需赔偿守约方信赖利益损失（如磋商费用、机会损失等），但一般不支持强制缔约。

格式条款

提示义务：提供格式条款一方需通过显著方式（如加粗、特殊颜色）提示对方注意免除或限制责任的条款。

无效情形：格式条款不合理排除对方主要权利、加重对方责任的，无效（例如“单方任意解除合同”条款）。

悬赏广告

悬赏广告（如寻物启事）的完成人可要求广告发布者按承诺支付报酬，但需证明完成行为符合广告要求。

二、合同效力认定

“阴阳合同”效力

为规避监管、税收等签订的“阴合同”（实际履行）与“阳合同”（备案）不一致的，以真实意思表示的“阴合同”为准。

越权代表与职务代理

法定代表人超越权限订立的合同，相对人善意的（不知越权），合同有效；恶意则无效。

员工职务代理行为（如采购签约）超出职权范围的，公司需承担后果，但相对人明知越权的除外。

合同无效情形

虚假意思表示：通谋虚伪行为（如为逃债虚假转让财产）无效，隐藏的真实行为（如借贷）依其性质判断效力。

违反强制性规定：仅违反“效力性强制性规定”的合同无效（例如无资质签订建设工程合同）。

背俗无效：违背公序良俗的合同无效（如代孕协议、赌债协议）。

三、合同履行规则

以物抵债协议

债务履行期届满前达成的以物抵债协议，债权人无权直接请求交付抵债物，需按原债务主张；

履行期届满后达成的以物抵债协议，债权人可请求履行。

情势变更

合同成立后，因政策调整、市场价格异常波动等不可预见的非商业风险，导致继续履行显失公平的，可请求法院变更或解除合同。

代位权与撤销权

代位权：债务人怠于行使债权影响债权人利益的，债权人可代位向次债务人主张权利（需以诉讼方式行使）。

撤销权：债务人无偿或明显不合理低价转让财产影响债权人利益的，债权人可请求撤销，撤销权行使期限为1年（自知道或应当知道撤销事由起算）。

四、合同变更与转让

债权转让

债权转让未通知债务人的，对债务人不发生效力，但债务人明知转让的除外。

债务人可向受让人主张对原债权人的抗辩（如同时履行抗辩权）。

债务转移

债务转移需债权人同意，未经同意的，新债务人不履行时，原债务人仍需承担责任。

五、合同权利义务终止

合同解除权

解除权行使期限：有约定从约定，无约定为1年（自知道或应当知道解除事由之日起算）。

违约方不享有解除权，但长期合同僵局中（如租赁合同无法继续履行），违约方可起诉解除。

解除后果

合同解除后，守约方可主张违约金、赔偿损失，但需扣除因解除合同减少的履行费用。

六、违约责任

违约金调整

违约金超过实际损失30%的，可认定为“过分高于”，法院可依申请调减；低于损失的，可调增。

实际损失包括直接损失和合同履行后的可得利益（如转售利润）。

定金规则

定金数额不得超过主合同标的额的20%，超出的部分不产生定金效力。

定金与违约金不得并用，守约方需择一主张。

七、其他重要问题

准合同（无因管理、不当得利）

无因管理：管理人可请求受益人偿还必要费用，但不得主张报酬（紧急救助除外）。

不当得利：得利人无法律依据获利的，需返还；明知无依据仍取得的，需附加利息。

诉讼时效

合同纠纷诉讼时效为3年，但国际货物买卖合同和技术进出口合同为4年。

债务人同意履行义务（如部分还款）的，诉讼时效中断并重新计算。

实务提示

合同起草：避免模糊条款，明确约定履行方式、违约责任、争议解决条款（建议选择仲裁或约定管辖法院）。

证据留存：保存磋商记录、履行凭证（如交货单、验收报告）、催告函等，以备诉讼举证。

违约救济：主张违约金时需主动举证实际损失，避免因证据不足被法院调低金额。

法律依据

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》（法释〔2023〕13号）

《中华人民共和国民法典》第三编“合同”（第463条至第988条）

如需进一步分析，建议结合具体合同条款和交易背景咨询专业律师。