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股权回购合同

一、合同主体与背景条款

股权回购合同的主体包括回购方（通常为标的公司）与转让方（公司股东），双方需在合同首部明确主体身份信息，包括公司名称、统一社会信用代码、法定代表人及股东姓名、身份证号、持股比例等基本要素。合同背景部分需阐明回购动因，常见情形包括公司优化股权结构、股东退出机制触发、股权激励计划终止或业绩承诺未达标等。例如，当公司为提升治理效率需减少股东数量，或股东因个人原因离职并触发股权回购条款时，双方需基于真实意愿启动回购程序。背景条款中还需确认标的股权的合法性，即转让方持有股权的来源合规性、是否已实缴出资、是否存在代持或其他权利负担等基础事实，为后续条款奠定法律基础。

二、核心交易条款

（一）回购标的与数量

合同需明确回购股权的具体数额及对应比例，例如“转让方同意向回购方转让其持有的公司10万股普通股，占公司总股本的2%”。同时，需注明股权的证券代码（如为上市公司）或股权证明文件编号，确保标的股权可特定化。若转让方持有股权存在分批取得或不同成本情形，应分别列明各批次股权的回购数量，避免后续计价争议。

（二）回购价格确定机制

回购价格是合同核心争议点，实践中常见定价方式包括：

净资产定价法：以回购决议作出时的公司每股净资产为基础，结合双方协商确定价格。例如“按公司2024年末经审计的每股净资产3.5元为基准，溢价10%确定回购价为3.85元/股”。

市场估值法：适用于非上市公司，由双方共同委托第三方机构出具估值报告，以评估结果为定价依据，同时约定评估费用的承担方。

固定价格法：多见于股权激励场景，例如“回购价格为转让方取得股权时的原始出资额（2元/股），不考虑公司后续增值或减值”。

此外，合同需明确价格是否包含税费，若未特别约定，一般默认回购价为税后金额，转让方需自行承担个人所得税或企业所得税。

（三）支付与交割安排

支付方式通常为现金转账，合同需约定支付期限与进度，例如“回购方应于股权变更登记完成后5个工作日内，一次性将全部款项支付至转让方指定银行账户”。若涉及大额交易，可约定分期付款，如“合同签署后支付30%预付款，交割完成后支付70%尾款”。交割环节需明确转让方的协助义务，包括提供股东名册变更材料、配合办理工商变更登记等，且需设定交割时限，例如“转让方应在收到预付款后10个工作日内完成股权过户手续”。

三、双方权利与义务

（一）回购方权利义务

权利：要求转让方按时交付无权利瑕疵的股权，若标的股权存在质押、冻结等限制，有权解除合同并要求赔偿损失；在交割完成后，及时注销或处置回购股权（如上市公司需遵守股份注销相关规定）。

义务：按约定足额支付回购款，不得擅自拖延或扣减；配合提供工商变更所需的公司决议文件（如股东会/董事会关于回购的决议）；对转让方的股东信息及交易细节承担保密义务。

（二）转让方权利义务

权利：要求回购方按期支付款项，逾期支付时可主张逾期利息（通常按LPR的1.5倍计算）；在款项未结清前，有权拒绝配合股权交割。

义务：保证对标的股权拥有完整所有权，不存在任何权利负担；如实披露公司已知重大债务、诉讼等可能影响股权价值的事项；交割后配合办理股东名册变更、工商备案等手续，不得设置障碍。

四、陈述与保证条款

双方需在合同中作出法律声明，回购方保证：

公司主体存续且经营正常，具备签署合同的民事行为能力；

回购程序符合《公司法》及公司章程规定，已履行股东会决议程序（有限责任公司需经代表三分之二以上表决权股东同意）；

回购资金来源合法，不违反监管机构关于上市公司回购资金总额不得超过净资产40%的限制（适用于上市公司）。

转让方保证：

股权权属清晰，未被司法冻结或设立质押；

向回购方提供的财务数据、经营信息真实完整，无重大遗漏；

若股权为夫妻共同财产，已取得配偶同意转让的书面声明。

五、违约责任

（一）回购方违约情形

逾期支付款项：每逾期一日按未付金额的0.05%支付违约金，逾期超过30日的，转让方有权解除合同并要求赔偿损失（包括股权差价损失、律师费等）。

未履行交割协助义务：例如未及时提供股东会决议导致无法办理工商变更，需赔偿转让方因此产生的合理费用。

（二）转让方违约情形

股权存在权利瑕疵：如交割后发现股权已被质押，转让方需返还已收款项，并按回购总金额的20%支付违约金。

逾期办理交割：每逾期一日按回购款的0.03%支付违约金，逾期达15日的，回购方有权单方解除合同并要求返还已付款项。

六、特殊条款设计

（一）先决条件条款

约定回购生效的前提条件，例如“本合同自公司股东会审议通过回购方案之日起生效”“回购款支付以标的股权质押登记解除为前提”。

（二）加速到期条款

当公司出现重大风险事件（如破产、核心资产被查封）时，回购方有权要求转让方提前履行交割义务，或转让方有权要求立即支付全部款项。

（三）股权回购后