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合同审查与风险控制指导手册

一、适用范围与典型场景

本手册适用于企业、事业单位及其他组织在各类经济合同签订前的审查与风险防控工作，具体场景包括但不限于：

新签合同（如买卖合同、服务合同、租赁合同、合作开发合同等）的法律风险评估；

合同续签、变更或补充协议的合规性审查；

重大合同（如标的额超过100万元、涉及核心业务或长期履约的合同）的专项风险审核；

业务部门对合同条款理解存在争议时的专业咨询支持。

相关岗位包括法务专员、业务部门负责人、项目负责人及分管领导等，可根据合同重要性及复杂程度调整审查流程深度。

二、合同审查标准化操作流程

（一）审查前置准备

资料收集：接收业务部门提交的合同草案及相关附件（如对方营业执照、资质证明、技术规格书、previous合作记录等），保证资料完整，缺失资料需业务部门补充说明。

明确审查重点：根据合同类型（如采购合同vs.?技术服务合同）及业务特点，与业务部门沟通确认核心关注点（如交付周期、质量标准、付款条件、知识产权归属等），形成《合同审查要点清单》（参考附件1）。

（二）合同形式审查

主体信息完整性：核查合同双方当事人名称、统一社会信用代码、住所地、法定代表人等基本信息是否与营业执照、授权委托书等证明文件一致，避免使用简称或别名。

签署形式合规性：检查合同是否为书面形式（法律法规要求或当事人约定采用书面形式的），涉及审批、备案的合同（如房地产买卖合同、外商投资企业合同）是否已履行前置程序。

文本结构逻辑性：确认合同条款编号连续、前后对应，无矛盾表述（如“本合同自双方签字盖章后生效”与“本合同自批准后生效”冲突需优先解决）。

（三）合同实质审查

1.核心条款审查

标的条款：明确标的名称、规格、型号、数量等是否具体、唯一，避免使用“approximately”“about”等模糊表述（如“设备10台”应补充具体型号、技术参数）。

质量条款：核查质量标准（国家标准、行业标准或双方约定标准）是否明确，验收方法、期限及责任划分是否清晰（如“验收不合格的，乙方应在7日内更换”）。

价款与支付条款：确认金额大小写一致，支付方式（银行转账/承兑汇票）、时间（分期支付的节点比例）、账户信息（避免个人账户）是否明确，涉税责任（如“发票类型为增值税专用发票，税率13%”）是否约定。

履约期限与地点：明确交付/服务开始与截止时间、履行地点（如“交货地点为甲方指定仓库，地址：市区路号”），避免因约定不明导致管辖争议。

2.权利义务条款审查

双方主要权利：如卖方的收款权、买方的验收权，服务方的报酬请求权、委托方的成果获得权等，保证权利条款可执行、无遗漏。

双方主要义务：重点审查义务的边界（如“乙方应保守甲方商业秘密，保密期限至合同终止后3年”）、履行方式（如“甲方应提前10日通知乙方提货”）及逾期履约的责任。

3.法律合规性审查

法律法规适用：确认合同内容是否符合《民法典》《公司法》《反不正当竞争法》等法律法规，禁止性条款（如“一方不得以任何理由解除合同”）是否无效。

特殊行业规范：涉及医疗、食品、金融等特殊行业的，需核查是否符合行业监管规定（如医疗器械合同需符合《医疗器械监督管理条例》）。

（四）风险识别与评估

风险点梳理：结合实质审查结果，识别合同中的潜在风险，包括但不限于：

主体风险（如对方为无/限民事行为能力人、超越经营范围）；

履约风险（如对方履约能力不足、不可抗力范围过宽）；

法律风险（如争议解决约定无效、格式条款未显著提示）；

商业风险（如价格波动无调整机制、独家排他条款导致合作僵局）。

风险等级划分：根据风险发生概率及影响程度，划分为高、中、低三级（参考附件2《合同风险等级评估表》），其中高风险需立即整改，中风险需制定应对措施，低风险可提示注意。

（五）出具审查意见

意见反馈：针对审查发觉的问题，出具《合同审查意见反馈表》（参考附件3），明确标注“修改建议”“风险提示”“强制修改项”（如“合同中‘争议解决约定由甲方所在地法院管辖’改为‘由合同履行地法院管辖’，避免管辖权异议”）。

沟通确认：与业务部门、对方当事人就修改意见进行沟通，达成一致后形成合同修订版，重大争议需上报分管领导协调。

（六）合同签署与归档

签署监督：确认合同最终版本经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章/合同专用章，骑缝章是否齐全，避免空白合同或倒签合同（特殊紧急情况需经分管领导书面审批）。

资料归档：将签署完成的合同、审查意见表、相关附件等资料整理归档，电子版备份至指定服务器，保存期限不少于合同终止后5年。

三、关键风险提示与操作规范

（一）主体资格风险

核查对方营业执照是否在有效期内，通过“国家企业信用信息公示系统”查询经营异常、严重违法失信记录，避免与被吊销营业执照、处于清算状态的主体签约；

涉及分公司签约的