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关于变更公司股东的股东会决议

股东会决议

会议基本信息

会议时间：2023年11月15日上午10:00

会议地点：公司会议室（地址：北京市海淀区中关村大街1号科技大厦15层）

会议性质：临时股东会会议

召集人：公司董事会

主持人：张明（公司董事长）

记录人：李华（公司董事会秘书）

应到股东人数：5人

实到股东人数：5人

代表表决权股份：10000万股，占公司总股本10000万股的100%

会议召集程序

本次股东会会议于2023年11月1日在《中国证券报》及上海证券交易所网站发布了会议通知，通知明确了会议时间、地点、会议议题及会议召集人等信息。本次会议的召集程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的相关规定。

会议出席情况

出席本次股东会会议的股东及股东授权代表如下：

1.张明，持有公司股份3000万股，占公司总股本的30%，亲自出席

2.王强，持有公司股份2500万股，占公司总股本的25%，亲自出席

3.李华，持有公司股份2000万股，占公司总股本的20%，委托代理人赵刚出席

4.刘伟，持有公司股份1500万股，占公司总股本的15%，亲自出席

5.陈明，持有公司股份1000万股，占公司总股本的10%，亲自出席

公司董事、监事及高级管理人员列席了本次会议。

会议议题

1.审议并通过《关于公司股东变更的议案》

2.审议并通过《关于修改公司章程的议案》

3.审议并通过《关于选举新董事的议案》

议题一：审议并通过《关于公司股东变更的议案》

股东变更背景

根据公司发展战略需要，以及股东之间的股权转让协议，公司原股东王强拟将其持有的公司全部股份2500万股（占公司总股本的25%）转让给新股东赵氏集团有限公司。本次股权转让完成后，公司股东结构将发生相应变化。

股权转让协议主要内容

1.转让方：王强

2.受让方：赵氏集团有限公司

3.转让标的：王强持有的公司股份2500万股

4.转让价格：人民币6.25亿元（每股25元）

5.支付方式：分期支付，具体如下：

-首期支付：人民币2.5亿元（占总价款的40%），于股权转让协议生效后10个工作日内支付

-第二期支付：人民币2.5亿元（占总价款的40%），于股权转让工商变更登记完成后10个工作日内支付

-第三期支付：人民币1.25亿元（占总价款的20%），于股权转让协议生效后6个月内支付

6.股权转让完成后的工商变更登记：双方同意配合公司办理股权转让的工商变更登记手续

7.违约责任：任何一方违约，应向守约方支付股权转让总价款20%的违约金

股权变更后的股东结构

本次股权转让完成后，公司股东结构如下：

1.张明，持有公司股份3000万股，占公司总股本的30%

2.李华，持有公司股份2000万股，占公司总股本的20%

3.刘伟，持有公司股份1500万股，占公司总股本的15%

4.赵氏集团有限公司，持有公司股份2500万股，占公司总股本的25%

5.陈明，持有公司股份1000万股，占公司总股本的10%

表决情况

本议案经与会股东表决，同意票数代表股份9000万股，占出席会议股东所持股份的90%；反对票数代表股份1000万股，占出席会议股东所持股份的10%；弃权票数代表股份0万股，占出席会议股东所持股份的0%。

表决结果：通过

议题二：审议并通过《关于修改公司章程的议案》

修改公司章程的必要性

由于公司股东结构发生变更，根据《中华人民共和国公司法》及公司实际情况，对公司章程相关条款进行相应修改。

公司章程修改内容

1.将原章程第三条公司股东为：张明、王强、李华、刘伟、陈明修改为公司股东为：张明、李华、刘伟、赵氏集团有限公司、陈明

2.将原章程第十条公司注册资本为人民币10000万元修改为公司注册资本为人民币10000万元

3.将原章程第十二条公司股东及其持股比例如下：张明，持有公司股份3000万股，占公司总股本的30%；王强，持有公司股份2500万股，占公司总股本的25%；李华，持有公司股份2000万股，占公司总股本的20%；刘伟，持有公司股份1500万股，占公司总股本的15%；陈明，持有公司股份1000万股，占公司总股本的10%修改为公司股东及其持股比例如下：张明，持有公司股份3000万股，占公司总股本的30%；