高级财务第五章并购.pptVIP

（二）并购的尽职调查1、定义尽职调查是对交易中隐藏的风险进行研究，即调查目标公司过去、现在和将来的所有相关事项，评估并购方案的收益和债务情况。2、尽职调查的内容财务报告审计：确认资产负债表中各项资产、负债和所有者权益的存在，基于利润表确定公司财务运作的健康状况。经营管理审计：确认财务报表的质量和可靠性，基于财务状况评估企业经营管理及业务工作的基础水平。合法性审计：确认目标公司有可能存在的法律问题。文档和交易审计：确认资料的齐全、可靠及有序，确定合适的交易程序。CH5.5企业并购过程第29页，共68页，星期日，2025年，2月5日3、尽职调查结束必须回答的问题拥有和经营这家公司对股东是否有长期利益？它有多大价值？我们是否能驾驭目标公司？目标公司财务报表是否有标明无力偿还或欺诈的迹象？目标公司内控有无薄弱迹象？目标公司被兼并后是否存在被起诉的风险？CH5.5企业并购过程第30页，共68页，星期日，2025年，2月5日三、并购融资（一）融资工具1、债务融资：债2、权益融资：股3、混合融资：可转换债券、优先股、认股权证等CH5.5企业并购过程第31页，共68页，星期日，2025年，2月5日（二）融资渠道1、自有资金：内部积累现金（折旧、公积金）出售资产所属融资机构（财务公司）2、外部融资投资银行商业银行1/3的公司不使用，美国仅有3%的公司使用。资本市场CH5.5企业并购过程第32页，共68页，星期日，2025年，2月5日（三）融资主要形式1、杠杆收购：以借款为主而完成收购特点：先注册一个公司，再以该公司资产及未来现金流为担保而借款收购公司，目标公司被收购成功后，与原公司合并。2、管理层收购：让经理成为出资人，成为收购者。3、职工持股：让员工成为所有者。CH5.5企业并购过程第33页，共68页，星期日，2025年，2月5日四、并购后的整合（一）公司并购成功的主要因素收购公司对收购交易是否有其独到之处，从而使其它与之竞争的收购公司无法将收购价格升至太高？并购是否与公司多角化发展战略及其他重要的方面相适应？收购公司是否对被收购公司的经营业务进行准确的预测？收购公司能否应付一定目标规模的收购？并购双方之间能否产生良好的经营协同效应和市场协同效应？新的母公司是否承诺与被收购公司共享资本、市场和技术？并购后是否有提高公司资产营运能力的计划？并购双方的企业文化能否互相融合？并购双方是否对新合并公司的长远规划具有共识？这一长远规划是否现实？新合并公司能否获得优势互补？高层管理人员的个人利益能否服从于并购后新公司的共同利益？并购公司双方是否具有有效的沟通交流计划与措施以使整合过程顺利进行？收购公司是否致力于快速整合以实施新公司的发展蓝图？CH5.5企业并购过程第34页，共68页，星期日，2025年，2月5日（二）整合过程将被收购公司视为一个整体（X）进行收购，收购后可将其分拆为不同的单元（X1、X2、X3）进行处置。整合的基本程序分四个阶段，如下图所示。CH5.5企业并购过程开始：扩张还是缩减规模？选择Y公司收购并整合X公司（有三个组组成单元：X1、X2、X3）如果扩张：是收购X，还是积累Y？如果收购：是持有X1、X2、X3还是转售X1、X2、X3？如果继续持有：是整合X1、X2、X3还是对X1、X2、X3”置之不理”？第35页，共68页，星期日，2025年，2月5日（三）整合内容1、资源整合：人员资金商誉及其他无形资产2、流程整合：管理流程报酬计划技术与创新3、责任整合：对顾客与供应商的承诺对所有者、债权人的承诺