员工持股计划管理办法.docxVIP

员工持股计划管理办法

第一条本计划所称员工持股计划（以下简称“本计划”）为公司内部自愿参与、风险共担、利益共享的长期激励机制，通过员工持有公司股份的方式，实现员工与公司共同发展。本计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，适用于公司及下属控股子公司（以下简称“子公司”）在职员工。

第二条参与本计划的员工（以下简称“持有人”）需同时满足以下条件：

（一）与公司或子公司签订有效劳动合同且连续在职满24个月；

（二）最近两个完整会计年度绩效考核结果为“良好”及以上（绩效考核等级分为优秀、良好、合格、不合格，具体标准以公司《绩效考核管理办法》为准）；

（三）担任核心技术岗位（包括研发、技术攻关、工艺优化等关键职责岗位）或中层及以上管理岗位（包括部门负责人、子公司高管等）；

（四）不存在《劳动合同法》规定的严重违反公司规章制度、因故意或重大过失给公司造成50万元以上经济损失、被司法机关立案调查等情形。

第三条本计划资金来源包括：

（一）持有人自有资金，占比不低于70%；

（二）公司提取的激励基金，占比不超过30%。激励基金以公司当年度经审计净利润为基数，在净利润较上一年度增长10%（含）以上时，按净利润增量部分的5%提取，具体提取金额由董事会根据年度经营目标完成情况审议确定。

第四条本计划股票来源为：

（一）公司通过二级市场回购的股份（回购数量不超过公司总股本的3%，回购价格不高于董事会审议通过回购方案前30个交易日公司股票交易均价的120%）；

（二）公司向特定对象非公开发行的股份（发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，定价基准日为董事会决议公告日）；

（三）公司控股股东自愿转让的股份（转让价格不低于最近一期经审计的每股净资产值，转让数量不超过控股股东持股总数的5%）。

第五条本计划设立“XX公司员工持股计划份额”（以下简称“份额”），每份对应1股公司股票。持有人认购份额数量根据岗位价值、绩效贡献综合确定，具体标准如下：

（一）中层管理人员：认购份额上限为20万股；

（二）核心技术骨干：认购份额上限为15万股；

（三）其他符合条件的员工：认购份额上限为10万股。

单个持有人认购份额不得超过本计划总份额的5%，总份额不超过公司总股本的5%。

第六条持有人认购价格按照以下方式确定：

（一）通过公司回购股份取得的，认购价格为回购均价的90%；

（二）通过非公开发行取得的，认购价格为发行价格；

（三）通过控股股东转让取得的，认购价格为转让协议约定价格（不低于每股净资产值）。

第七条本计划份额锁定期为36个月，自公司公告股份过户至持股平台名下之日起计算。锁定期满后，分三年解锁，每年解锁比例分别为40%、30%、30%。解锁条件为公司在对应解锁年度的净利润较上一年度增长不低于8%，且持有人当年度绩效考核结果为“合格”及以上。

第八条本计划设立专项持股平台（有限合伙企业，以下简称“平台”），负责统一持有和管理本计划项下股份。平台普通合伙人为公司董事会指定的管理委员会（由5名成员组成，包括2名持有人代表、2名高管代表、1名独立董事），有限合伙人为全体持有人。

第九条平台行使股东权利时，需召开持有人大会表决，表决事项包括但不限于：

（一）修改本计划条款（涉及持有人重大利益的需经三分之二以上持有人同意）；

（二）选举或更换管理委员会成员；

（三）审议股份解锁、回购等重大事项；

（四）授权管理委员会处理日常事务。

第十条公司每年向持有人披露以下信息：

（一）本计划股份持有数量、占总股本比例；

（二）平台财务收支情况（包括分红、交易税费等）；

（三）解锁条件达成情况及解锁股份数量；

（四）管理委员会履职报告。

第十一条持有人在锁定期内不得质押、转让其持有的份额；锁定期满后，可通过以下方式处置份额：

（一）在公司内部交易平台向其他持有人转让（转让价格由双方协商确定，需提前5个工作日向管理委员会备案）；

（二）由公司按以下价格回购：

1.因退休、患病丧失劳动能力等正常原因离职的，回购价格为最近一期经审计的每股净资产值与处置时前20个交易日股票均价的孰低值；

2.因绩效考核不达标、岗位调整等非过失原因离职的，回购价格为原始认购价加同期银行活期存款利息；

3.因严重违反规章制度、被解除劳动合同等过失原因离职的，回购价格为原始认购价（不计利息）。

第十二条持有人发生以下情形时，其份额处理方式如下：

（一）死亡的，由合法继承人继承份额（继承人需符合本计划参与条件；不符合条件的，由公司按原始认购价加同期银行定期存款利息回购）；

（二）因公司合并、分立等原因