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股权收购项目法律尽职调查报告

致：[收购方全称/负责人]

发件人：[承办律师事务所/法务部门名称]

日期：[报告出具日期]

事由：关于[目标公司全称]股权收购之法律尽职调查报告

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一、引言

1.1调查背景与目的

为协助贵公司（以下简称“收购方”）就拟议收购[目标公司全称]（以下简称“目标公司”）100%股权（或：[具体股权比例]股权）事宜（以下简称“本次收购”）做出明智决策，我们（以下简称“本所/本团队”）受收购方委托，作为本次收购的专项法律顾问，对目标公司截至本报告出具日的法律状况进行了审慎的尽职调查。

本次尽职调查的主要目的在于：

（1）核查目标公司的设立、存续、股权结构、核心资产、重大合同、合规经营、债权债务、诉讼仲裁等方面的法律事实；

（2）识别和评估本次收购可能涉及的主要法律风险；

（3）基于调查结果，为收购方提供法律层面的分析、判断及初步建议，以支持收购方的商业决策。

1.2调查范围与方法

本所/本团队依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（如适用）及其他相关法律法规的规定，结合本次收购的特点和收购方的初步要求，主要通过以下方式对目标公司进行了调查：

（1）审阅目标公司提供的主体资格文件、股东会/董事会决议、股权凭证、重要合同、财务资料、知识产权文件、劳动人事文件、诉讼仲裁文件及其他相关资料（以下统称“尽职调查文件”）；

（2）与目标公司管理层及相关负责人就重要事项进行了口头沟通与访谈；

（3）通过公开渠道（如国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、商标局、专利局等官方网站）查询目标公司的相关信息；

（4）核查了目标公司的重要经营场所（如适用）。

重要声明：

1.本报告基于截至报告出具日目标公司提供的文件资料、收购方及目标公司相关人员的陈述与说明，以及本所/本团队通过公开渠道可查询到的信息进行编制。目标公司对其所提供文件资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任。

2.本所/本团队的调查工作遵循了勤勉尽责的原则，但鉴于尽职调查的固有局限性（包括但不限于信息不对称、部分历史文件可能缺失或无法完整获取、目标公司及相关方陈述的局限性等），本报告不能完全穷尽所有潜在的法律风险。

3.本报告仅为收购方就本次收购项目提供的法律参考，不构成对目标公司商业价值的评估，亦不构成任何投资决策的最终建议。收购方应结合其他专业意见（如财务、税务、业务等）综合判断。

4.除非另有明确书面约定，本所/本团队对因依赖本报告内容而导致的任何直接或间接损失不承担法律责任。

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二、目标公司基本情况调查

2.1设立与存续情况

2.1.1设立文件与历史沿革

经核查，目标公司成立于[成立年份]年[成立月份]月[成立日期]日，初始名称为[曾用名，如有]，现更名为[目标公司全称]。公司设立时的注册资本为[初始注册资本]，股东为[初始股东名称及出资比例]。

目标公司已提供其设立时的《公司章程》、《企业法人营业执照》（或《营业执照》）、股东出资证明、创立大会（或首次股东会）决议等文件。根据现有资料，目标公司的设立程序在形式上符合当时有效的法律法规规定。

[如调查中发现设立程序存在瑕疵，例如：出资不实、章程规定与法律冲突、审批手续不全等，应详细描述并分析影响。]

2.1.2现有工商登记信息

根据目标公司提供的最新《营业执照》及本所/本团队查询的[国家企业信用信息公示系统/当地工商局档案]信息，目标公司目前的基本登记情况如下：

*公司名称：[目标公司全称]

*统一社会信用代码：[具体代码]

*住所：[注册地址]

*法定代表人：[姓名]

*注册资本：[当前注册资本]

*公司类型：[例如：有限责任公司、股份有限公司（非上市）]

*经营范围：[核准的经营范围]（请关注是否与实际经营一致，是否包含需要前置/后置审批的项目）

*成立日期：[成立日期]

*经营期限：[例如：长期、至XXXX年XX月XX日]

*登记状态：[例如：存续（在营、开业、在册）]

2.1.3存续合法性

根据现有资料，目标公司按时办理了历年的工商年检/年度报告公示手续，未发现因违反工商行政管理法规而被吊销营业执照或责令关闭的情形。其经营范围中涉及的[需要审批的项目，如有]已取得相关主管部门的[许可/备案文件名称及编号]，有效期至[有效期日期]。

[如存在未通过年检、超越经营范围、资质到期等问题，应详细说明。]

2.2股权结构及股东情况

2.2.1现有股权结构

截至本报告出具日，根据目标公司提供的《公司章程》及[最新股东名册/工商登记信息]，目标公司的股权结构如下：

*股东A：[姓名/名称]，持有[X]%股权，对应注册资本[具体金额]；

*股东B：[姓名/名称]，持有[Y]