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公司制度合规性审查流程设计及操作手册

引言

在当前复杂多变的商业环境与日益完善的法治体系下，公司制度作为企业内部“法律”，其合规性直接关系到企业的稳健运营、风险防控乃至可持续发展。制度的不合规不仅可能导致运营障碍、经济损失，更可能引发法律责任，损害企业声誉。为此，建立一套科学、系统、高效的公司制度合规性审查流程，是企业实现规范化管理、提升治理水平的关键环节。本手册旨在明确制度合规性审查的目标、范围、标准、具体操作步骤及保障机制，为公司内部各部门提供清晰的指引，确保各项制度在制定、修订过程中即能有效规避合规风险，真正发挥制度的引领与规范作用。

一、制度合规性审查的核心概念与目标

（一）合规性审查的定义

本手册所称“制度合规性审查”，是指在公司制度（包括但不限于章程、基本管理制度、具体管理办法、实施细则、工作流程等）的制定、修订、废止等环节，由指定的审查主体依据国家法律法规、行业监管规定、上市规则（如适用）、公司内部章程及上位制度等，对制度草案的合法性、合规性、协调性、适当性及可操作性进行的系统性检查与评估，并提出审查意见的过程。

（二）审查目标

1.确保合法合规：确保制度内容符合现行有效的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规范性文件的要求，避免因制度违法违规导致的法律风险。

2.保障制度协调：确保制度与公司现行有效的其他制度（特别是上位制度）之间不存在冲突、矛盾或重复，形成统一、和谐的制度体系。

3.提升制度质量：促进制度内容的科学性、严谨性、逻辑性和可操作性，避免因制度本身缺陷导致的执行困难或管理漏洞。

4.支撑战略发展：使制度能够服务于公司的经营战略和管理目标，为公司的稳健发展提供坚实的制度保障。

5.强化风险防控：通过审查识别并防范制度可能带来的潜在风险，将合规要求内化为公司的管理流程。

二、审查范围与标准

（一）审查范围

公司所有层级、所有类型的制度文件在正式发布前，原则上均需经过合规性审查。具体包括：

1.新制定的制度草案；

2.对现有制度进行修订、废止的草案及说明；

3.虽以其他名称（如“通知”、“指引”、“规范”等）发布，但对公司经营管理具有普遍约束力、涉及员工权利义务或对外具有一定影响的规范性文件。

对于临时性、针对特定事项的具体安排，或纯粹技术性、操作性的细则（不涉及权利义务调整），经审查责任部门评估后，可酌情简化或豁免审查流程，但需保留评估记录。

（二）审查标准

合规性审查应主要依据以下标准进行：

1.法律法规及监管要求：国家及地方层面的法律、行政法规、司法解释、部门规章、行业监管政策、自律规则等。

2.公司内部上位制度：公司章程、股东（大）会及董事会决议、公司基本管理制度等。

3.商业道德与社会责任：符合公认的商业道德准则、社会公序良俗及公司社会责任承诺。

4.国际条约与惯例（如适用）：若公司有涉外业务，还应考虑相关的国际条约、国际惯例及目标国/地区的法律规定。

5.逻辑性与可操作性：制度结构清晰、条款明确、逻辑严谨，语言表述准确无歧义，所规定的流程、权责、奖惩等具有实际可操作性。

6.公平性与合理性：制度内容应兼顾公司与员工、股东、客户等利益相关方的合法权益，体现公平原则，避免显失合理的条款。

三、审查组织与职责分工

（一）审查责任主体

公司制度合规性审查工作实行“统一管理、分级负责”的原则。

1.法务部门/合规部门（或指定的专职合规审查岗位，下同）：是公司制度合规性审查的归口管理部门，负责组织、协调公司层面重要制度的合规性审查，以及对各业务部门、分支机构制度审查工作的指导与监督。

2.各业务部门/职能部门：是其职责范围内所制定制度的合规性初审责任部门。部门负责人对本部门提交制度的初步合规性负责，应确保在提交正式审查前，已对制度草案的业务合规性、与部门内部其他制度的协调性进行了初步审核。

3.其他相关部门：根据制度内容涉及的领域，可能需要财务、人力资源、内控、审计等相关职能部门提供专业意见或进行会签审查。

（二）主要职责

1.制度起草部门：

*负责制度草案的拟定，并确保草案内容尽可能符合合规要求；

*提交审查申请及相关背景材料，并对材料的真实性、完整性负责；

*根据审查意见对制度草案进行修改、说明或解释；

*负责制度最终文本的定稿、编号、发布及备案（按公司规定）。

2.法务/合规部门：

*接收并登记制度审查申请；

*对制度草案进行合规性审查，出具明确的审查意见；

*就审查中发现的问题与起草部门进行沟通；

*对重大、复杂制度的合规性审查提供专业支持；

*建立和维护制度审查台账，保管审查过程文件；

*定期对公司制度体系的合规性进行整体评估和梳理。

3.相关会签部