转股协议书范本.docxVIP

转股协议书范本

转让方（甲方）：

法定代表人/授权代表：

住所/通讯地址：

联系电话：

受让方（乙方）：

法定代表人/授权代表：

住所/通讯地址：

联系电话：

目标公司（丙方）：

法定代表人：

住所/通讯地址：

注册资本：

经营范围：

鉴于条款

1.甲方为丙方的合法登记股东，持有丙方[具体比例或数量]的股权（以下简称“目标股权”），该股权不存在任何质押、冻结或其他权利限制情况（除本协议另有约定外）。

2.乙方是依法设立并有效存续的法人实体/具有完全民事行为能力的自然人，愿意按照本协议约定的条件受让甲方持有的目标股权。

3.丙方股东会/董事会已就本次股权转让事宜作出有效决议，同意甲方转让其持有的目标股权给乙方，并放弃对该等股权的优先购买权（如适用）。

4.甲、乙、丙三方在平等、自愿、公平和诚实信用的基础上，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。

第一条转让标的

1.1甲方同意将其合法持有的丙方[具体比例或数量]的股权（对应注册资本[具体金额]元，已实缴[具体金额]元）及其所附带的全部股东权利和义务（包括但不限于分红权、表决权、知情权等）一并转让给乙方。

1.2乙方同意按照本协议约定的条件受让上述目标股权。

第二条转让价格及支付方式

2.1经各方协商一致，本次目标股权的转让价格确定为人民币[具体金额]元（大写：人民币[大写金额]整）。此价格是基于目标公司的现有资产、经营状况、盈利能力及未来发展前景等因素综合确定。

2.2支付方式：

（请根据实际情况选择一种或组合方式，并明确具体细节）

□乙方应于本协议生效后[具体天数]个工作日内，向甲方支付转让款总额的[百分比]%作为首付款，计人民币[具体金额]元。

□剩余转让款人民币[具体金额]元，乙方应于目标股权的工商变更登记完成之日起[具体天数]个工作日内支付给甲方。

□其他约定：[详细说明支付方式、账户信息等]

2.3甲方指定收款账户：

开户银行：[银行名称]

账户名称：[账户名]

银行账号：[银行账号]

第三条股权交割

3.1交割条件：

（1）本协议已生效；

（2）乙方已按本协议第二条约定支付了相应的转让款项（如约定分期支付，则至少支付了首付款）；

（3）各方已履行了本协议项下的陈述与保证义务。

3.2交割日：自本协议第3.1条约定的交割条件全部满足之日起，或各方协商确定的其他日期为交割日。

3.3交割标志：目标股权的工商变更登记手续完成，即丙方的股东名册中甲方的名字被乙方替换，且工商行政管理部门向丙方核发了载有乙方为目标股权持有人的新营业执照（或变更备案通知书）。

3.4在交割日，甲方应将其与目标股权相关的所有文件、资料（包括但不限于出资证明、股东名册、公司章程等）移交给乙方，并协助乙方办理相关的股东身份确认手续。

第四条陈述与保证

4.1甲方的陈述与保证：

（1）甲方是具有完全民事权利能力和行为能力的法人/自然人，有权签署并履行本协议。

（2）甲方对其转让的目标股权拥有完整、有效的所有权和处分权，该股权不存在任何抵押、质押、留置、查封、冻结或其他任何第三方权利或限制。

（3）截至本协议签署日，甲方已向乙方充分、真实、准确地披露了与目标股权及目标公司相关的重要信息，不存在重大遗漏或虚假陈述。

（4）甲方转让目标股权已获得丙方其他股东的同意或放弃优先购买权（如适用），并已履行了必要的内部决策程序。

（5）自本协议签署至交割日，甲方将尽善良管理人义务，不得恶意损害目标公司或乙方的利益，不得对目标股权进行任何形式的处分或设置权利负担。

4.2乙方的陈述与保证：

（1）乙方是具有完全民事权利能力和行为能力的法人/自然人，有权签署并履行本协议。

（2）乙方拥有足够的资金能力支付本协议约定的转让价款，并将按照协议约定及时足额支付。

（3）乙方受让目标股权是基于其自身的独立判断，并已对目标公司的经营状况、财务状况、法律风险等进行了必要的调查和了解。

（4）乙方承诺受让目标股权后，将遵守法律法规及丙方公司章程的规定，履行股东义务。

4.3丙方的陈述与保证：

（1）丙方是依法设立并有效存续的法人实体，具有独立法人资格。

（2）丙方股东会/董事会已就本次股权转让事宜作出有效决议，同意本次转让。

（3）丙方将积极配合甲、乙方办理目标股权的工商变更登记手续，并提供必要的文件和便利。

第四条税费承担

4.1因履行本协议所产生的相关税费（包括但不限于个人所得税、企业所得税、印花税、工商变更登记费等），由各方依照中国法律法规的规定各自承担。

4.2若法律无明确规定，则由[双方约定承担方，如：双方平均分担/由甲方承担/由乙方承担]。

第五条违约责任

5.1任何一方违反本协议的任何约定，包括但不限于陈述与保证