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十、企业重组的税务处理（可能出简答题）
（一）企业重组的定义及类型（熟悉）
企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的，
包括企业法律形式改变、重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
1.企业法律形式改变
企业法律形式改变是指企业名称、住所以及企业组织形式等的简单改变。
2.重组（重点）
重组是指人发生财务的情况下，债权人按照其与人达成的协议或
者裁定书，就其人的作出让步的事项。
3.股权收购（重点，买股权）
股权收购，是指一家企业（收购企业）另一家企业（被收购企业）的股权，以实现
对被收购企业控制的。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组
合。
股权支付：企业重组中、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其企业的
股权、作为支付的形式。
非股权支付：指以本企业的现金、存款、应收账款、本企业或其企业股权和股
份以外的有价、存货、固定资产、其他资产以及承担等作为支付的形式。
【案例】A公司与B公司达成协议，A公司收购B公司60%的股权，A公司支付B公司股
东的对价为500万元存款（非股权支付额）以及本公司20%股权（股权支付额），A公
司收购股权后实现了对B公司的控制。在该股权收购中A公司为收购企业，B公司为被收购
企业。
提示：收购股权时，对价支付给对方股东。
4.资产收购
资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）另一家企业（以下称为转让企业）
实质经营性资产（包括固定资产、无形资产、存货等）的。受让企业支付对价的形式包
括股权支付、非股权支付或两者的组合。
【案例】A公司与B公司达成协议，A公司B公司经营性资产，该经营性资产的公允
价值为1000万元，A公司支付B公司对价为500万元存款（非股权支付额）及本公司
20%股权（股权支付额）。在该资产收购中A公司为受让企业，B公司为转让企业。
总结：股权收购支付对价的对象是被收购企业的股东（法人组织或自然人）；资产收购
支付对价的对象是拥有这项经营性资产的企业本身（不是企业的股东）。
5.合并
合并可分为吸收合并和新设合并两种方式。
吸收合并：A+B=A
新设合并：A+B=M
6.分立
分立可以采取存续分立和新设分立两种形式。
存续分立：A=A+B
新设合并：M=A+B
（二）企业重组一般性税务处理方法（又称应税重组）
1.企业法律形式改变
（1）企业由法人转变为人组织，，交所得税，限责任公司转成合伙企
业。
10.Taxtreatmentofcorporatereorganization(shortanswerquestionsmaybeasked)
(1)Definitionandtypesofcorporaterestructuring(familiar)
Corporatereorganizationreferstotransactionsthatsignificantlychangethelegalstructureoreconomicstructureofan
enterpriseoutsideofitsdailyoperatingactivities,includingchangesincorporate
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