股份公司董事提名政策.docVIP

XX股份有限公司

董事提名政策

1.目的

1.1.XX股份有限公司（以下简称“公司”）董事会（以下简称“董事会”）辖下的提名委员会（以下简称“提名委员会”）须向董事会提名适当人选，以供董事会考虑及向股东推荐于股东会上聘任为公司董事。

1.2.本政策旨在为董事会提名委员会作出任何有关建议时所采取的甄选标准及程序订立指引。

2.提名董事甄选标准

2.1.提名委员会需考虑《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》（与《深圳证券交易所股票上市规则》合称A股上市规则）、《XX股份有限公司章程》及其他适用法律法规的规定，物色具备合适资格的董事人选，协助公司定期评估董事会的表现。

2.2.提名委员会在评估人选时将考虑以下因素：

2.2.1诚信；

2.2.2学历、专业资格、工作经历（包括兼职）；

2.2.3是否具备适当所需的技能及经验；

2.2.4是否能投入足够时间及精力以履行董事责任及处理公司事务；

2.2.5能否促进董事会各方面多元化，包括但不限于性别（董事会不可仅由同性别的董事组成）、年龄、文化及教育背景、种族、专业经验、技能、知识和服务任期方面；及独立非执行董事人选是否符合《中华人民共和国公司法》、《香港上市规则》及A股上市规则的要求。

2.3.提名委员会应当在评估人选时，亦考虑以下因素以确保董事会能够获得独立的意见：甄选人选是否适合担任董事会独立非执行董事时，提名委员会及董事会将考虑有关人选是否有足够时间履行其作为独立非执行董事的职责、人选的背景及资历，从而评估该人选是否可给予董事会独立意见；及当考虑独立非执行董事是否应重选时，提名委员会及董事会将评估独立非执行董事对董事会于任期内的贡献，如独立非执行董事是否可给予董事会独立意见。

3.提名程序

3.1.提名委员会需召开委员会会议，并邀请董事会成员提名人选（如有）供提名委员会开会前考虑。提名委员会亦可以提名未获董事会成员提名的人选。

3.2.就委任任何董事候选人而言，提名委员会应就候选人进行充分的尽职调查（如搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况）并作出建议，以供董事会考虑。

3.3.就重新委任董事会任何现有成员以及董事（尤其是主席及行政总裁）继任计划，委员会需提交建议供董事会考虑。

3.4.有关股东提名任何候选人参选董事的程序，请参见公司网站的股东提名人选参选董事程序。

3.5.对于推荐候选人或重新委任董事于股东会参选的所有事宜，董事会有最终决定权。

4.保密

4.1.除非法律法规、任何监管机构、A股上市规则或《香港上市规则》另有规定，否则提名委员会成员或公司员工在任何情况下不得于股东通函发出前就有关任何提名或候选人士的任何资料向公众作出披露或接受任何公众查询。待股东通函发出后，提名委员会或联席公司秘书或获提名委员会批准的其他公司员工可回答监管机构或公众人士的查询，但有关提名及候选人的机密资料则不可泄露。

5.其他

5.1本政策由董事会负责解释，经公司董事会审议通过后，自公司首次公开发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市之日起生效并施行。

5.2本政策与有关届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地法律法规的规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地法律法规的规定为准。