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公司股东协议范本2025年完整版

鉴于各方根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规和规章（以下简称“适用法律”）的规定，本着平等互利、诚实信用的原则，就共同出资设立并运营[公司名称]（以下简称“公司”）事宜，经友好协商，达成以下协议，以资共同遵守。

第一条定义与解释

除非本协议上下文另有明确表示，下列词语具有以下含义：

1.1“适用法律”指所有适用于本协议签订、效力、解释、履行及争议解决的现行有效法律、法规、规章及具有法律约束力的规范性文件。

1.2“公司”指由本协议各方共同投资设立的[公司类型]有限责任公司，其名称为[公司名称]，注册地址位于[注册地址]，统一社会信用代码为[统一社会信用代码]。

1.3“股东”指本协议的签署方以及未来根据本协议规定或公司章程规定合法取得公司股权的自然人或法人。

1.4“股份”指公司发行的普通股。

1.5“注册资本”指公司登记机关核准登记的注册资本总额。

1.6“股东会”指根据适用法律及公司章程规定行使职权的公司最高权力机构。

1.7“董事会”指根据适用法律及公司章程规定负责公司经营管理的执行机构。

1.8“公司章程”指公司的组织章程，由股东会制定或修改。

1.9“保密信息”指一方（“披露方”）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（“接收方”）披露，并标明“保密”或根据其性质应合理理解为保密的所有信息，包括但不限于公司的商业计划、财务数据、客户名单、营销策略、技术秘密、运营流程等。

1.10“关联公司”指任何直接或间接控制、被控制或与任一方股东有关联关系的公司。

1.11“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、流行病等。

第二条公司设立与注册资本

2.1各方同意共同投资设立公司，公司类型为[公司类型]有限责任公司。

2.2公司注册资本为人民币[金额]元整（￥[金额]）。股东出资方式及金额如下：

2.2.1[股东A名称]以[货币/实物/知识产权等]方式出资人民币[金额]元整（占注册资本[百分比]%）。

2.2.2[股东B名称]以[货币/实物/知识产权等]方式出资人民币[金额]元整（占注册资本[百分比]%）。

2.2.3[股东C名称]以[货币/实物/知识产权等]方式出资人民币[金额]元整（占注册资本[百分比]%）。

（注：根据实际情况增删股东及出资信息）

2.3各方应按照本协议约定的出资方式和金额、在约定的期限内足额缴纳出资。股东未按期足额缴纳出资的，应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，并可能导致其股权被调整或被强制转让。

2.4公司成立后，应依法办理工商登记手续，并向股东签发出资证明书。

第三条股权与股权转让

3.1各方以在本协议第二条约定的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

3.2各方确认其根据本协议及公司章程约定的持股比例系各方真实意思表示，并已获得所有必要授权。

3.3股权转让：

3.3.1除非适用法律或公司章程另有规定，任一股东可将其持有的部分或全部股权出售给本协议项下其他股东或经其他股东书面同意的第三方。

3.3.2出售股权的股东（“卖方”）和购买股权的股东（“买方”）应就转让价格、支付方式、交割条件等事项协商一致，并签署股权转让协议。

3.3.3在同等条件下，其他股东享有优先购买权。卖方应就股权转让事项书面通知其他股东，其他股东应在收到通知后[期限]日内以书面形式表示是否行使优先购买权。逾期未表示的，视为放弃优先购买权。

3.3.4如卖方向公司外部的第三方出售股权，在满足前款通知和优先购买权行使程序后，其他股东仍可按同等条件购买该等股权。如其他股东决定行使优先购买权，买方应将其拟支付的转让价格支付给卖方，由卖方转付给行使优先购买权的一方。

3.3.5任何股东向公司外部第三方出售其全部股权时，必须同时获得本协议所有其他股东书面同意。

3.3.6如发生本协议约定的退出事件，应触发相应的退出机制，并适用本协议第七条的规定。

3.3.7股权转让后，转让方应配合办理相关股权变更手续。

第四条公司治理

4.1股东会：

4.1.1股东会行使适用法律及公司章程规定的职权。

4.1.2股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开[次数]次。代表[百分比]%以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

4.1.3股东会会议作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。但是，适用法律或公司章程规定此事项应当经过代表三分之二以上表决权的股东通过的，从其规定。