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某著名企业咨询西安立丰集团

资产和股权重组方案北京某著名企业投资咨询有限责任公司2003年01月04日释义立丰集团： 指由颜明直接或间接控制的所有企业，主要包括西安锅炉安装设备厂、立丰（某著名企业、西安立丰企业某著名企业及某著名企业锅炉厂： 指西安锅炉安装设备厂立丰房地产公司： 指立丰（某著名企业投资公司： 指西安立丰企业某著名企业物业公司： 指某著名企业立丰某著名企业： 指西安立某著名企业西安某著名企业： 指西安某某著名企业帝豪歌剧院： 指西安立丰帝豪歌剧院有限责任公司豪苑美食： 指豪苑美食有限责任公司概述西安立丰集团是一家主要从事房地产开发、物业管理某著名企业。随着业务规模的扩大，立丰集团迫切希望能够理顺产权关系，明确产权归属，规范投资行为，为整个集团下一步的发展提供坚实的基础。本方案是为立丰集团进行下一步的股权重组计划而编制的。全部内容是基于我们对于立丰集团的了解和对立丰集团提供材料的分析后编制的。我们的分析是在立丰集团提供真实、准确和完整资料的基础上得出的。本重组方案贵公司及有关中介机构在重组公司结构中参考，某著名企业的书面同意，不得将方案内容给其他方。西安立丰集团现有组织结构集体股个人股颜明魏瑞玲明丰装饰刘安琪西安锅炉安装设备厂(44.7万元)某著名企业（5800万元）某著名企业(200万元)某著名企业(350万USD)香港立丰国际西安立丰某著名企业帝豪歌剧院69.91%30.09%18.84%9.12%72.04%69.6%6.4%24%20%10%50%10%10%27%49%西安城建投100万西安凯迈50万豪苑美食27%西安锅炉安装设备厂西安锅炉安装设备厂系于1979年创办的街道工厂，主要从事锅炉的安装、改造和维修。是立丰集团中最早成立的企业实体。1997年在锅炉厂改制为股份合作制企业时某省市碑林区财政局曾经将锅炉厂18.84%的股权界定为集体股权益。鉴于锅炉厂在颜明接手时已经资不抵债，国家也并未出资，锅炉厂由颜明在80年代末期投入了大量的个人精力和财力，才得以扭亏为盈并生存至今。因此颜明个人将某省市碑林区财政局提出申请，要求锅炉厂的集体股股份无偿转让给颜明或其指定自然人/法人。锅炉厂的个人股东除颜明外，其他人并未有真实的出资，因此锅炉厂自然人股东（除颜明外）将自愿无偿转让其持有锅炉厂的股份给颜明或其指定自然人/法人。立丰某著名企业立丰某著名企业系由立丰房地产和某著名企业合资设立的中外合资企业，其设立的最初目的是双方利用各自的优势合作经营百货零售商场。但是由于国家对流通行业的限制，对外资投资于零售行业设立了诸多外资进入的门槛，导致立丰某著名企业作为一家合资企业而不能够直接从事百货零售业务，因此公司自成立以来没有实际的经营。在这一背景下，成立了西安某某著名企业，由颜明等4个自然人以虚挂的房产出资，注册资本5,000万元。西安某著名企业借用立丰某著名企业所拥有的国贸大厦1－4层作为百货零售营业场所，并承担相应的折旧和税费来从事百货业务。西安某著名企业经营所产生的利润和亏损仍旧由立丰房地产公司和某著名企业按照49％：51％的比例分享。出于上述同样的目的，成立了丰盛广告，主要从事某著名企业的广告代理业务。（组织结构见下表）在本次重组中，我们将立丰某著名企业、西安某著名企某著名企业三家公司抵消交部往来后，作为一个整体看待，将其整体的权益按照立丰房地产公司和某著名企业49％：51％的比例分配，确认立丰房地产公司对其拥有的权益。由于外资进入流通领域成为趋势，为了改善目前产权不清的现状，立丰某著名企业目前已经向国家外经贸委等主管部门提出合资开展百货零售业务的申请。我们建议在立丰某著名企业获得百货零售业务的批准后，由立丰某著名企业收购西安某著名企业全部的股权，并注销西安某著名企业。立丰某著名企业现有组织结构颜明某著名企业立丰某著名企业（3250万元）49%西安某著名企业（5000万元）丰盛广告（60万元）狮贸51%67%33%60%10%10%20%帝豪歌剧院帝豪歌剧院是由颜明和其他三位自然人投资设立的一家娱乐公司。同时成立的还有一家在帝豪歌剧院内经营餐饮的豪苑美食。由于出于经营利润上的考虑，上述两公司历年积累了一定数量未入帐的收入及及未记缴的税款。如果参加本次改组，将补缴相当数量的税金，同时在今后的经营过程中，将要求始终保持这样的规范运作，这对帝豪歌剧院的其他个人股东来说存在一定的难度。因此在本次重组过程中，拟将颜总个人持有帝豪歌剧院和豪苑美食27％的股权中的19％转让给立丰房地产公司持有，由颜总个人持有两家公司剩下的8％股权。立丰房地产