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合伙企业减资到底是分钱退本还是缴税？
本文试图回到制度原点，基于《合伙企业法》的减资规则，结合财税〔2008〕159号、〔2000〕91号等文件精神，梳理合伙企业减资的法律逻辑与税收实质——厘清“退伙”“减资”“清算”三者关系，解答合伙人投资成本能否扣除、合伙企业减持项目后是否必然减资等核心问题。
近期实务咨询中高频涌现两类灵魂拷问：
“合伙企业减资时，合伙人初始投资成本能否税前扣除？”
“合伙企业减持被投企业股权后，是否必须启动减资程序？”
这些问题直指市场对合伙企业“减资”法律性质与税收规则的认知断层。本文从合伙企业非法人组织财产独立性、《中华人民共和国合伙企业法》（“以下简称“合伙企业法”）减资规则为基石，穿透财税〔2008〕159号文“先分后税”原则，解析减资的涉税处理。
01
合伙企业减资需要经过特定程序
合伙企业减资，顾名思义，是指合伙人减少对合伙企业的出资，或者合伙企业减少注册资本。
此处需要明确，合伙人退伙并不必然导致合伙人减少对合伙企业的出资。合伙人退伙，其财产份额会得到退还，即合伙人退伙会触发相应的收益分配机制、退伙结算，但合伙企业不一定就要减资。
合伙人减少对合伙企业出资属于特定程序，应按照《合伙企业法》第三十四条规定，经合伙协议的约定或者全体合伙人决定。此时，合伙企业若想不减少企业资金规模，其他合伙人可接盘退伙合伙人的份额。
02
合伙企业减资处理的实质是
使合伙人投资的计税基础灭失
笔者认为，合伙企业的经营所得按“先分后税”为原则，以合伙企业经营实体年度净所得为计税基础，通过逐年确认应纳税所得额实现合伙人投资成本的渐进式税收回收。不同于前述所指合伙企业持续经营过程中取得各类收益的计税基础，合伙人退伙，通过特定程序减少对合伙企业的出资，会使合伙人对合伙企业出资的计税基础灭失，缩减合伙企业资金规模。
【案例1】
2020年11月，A公司认缴4,000万认缴参与设立戊有限合伙企业，份额占比20%，全体合伙人认缴出资额共为20,000万元。2025年5月，经合伙人大会决议，A公司从戊有限合伙企业退伙。A公司退伙取得4,050万元，包括实缴出资款4,000万元，其他合伙人不变。A公司退伙结算取得50万所得，应并入其收入总额计算缴纳企业所得税。戊有限合伙企业按协议约定减资，出资额由20,000万元减资至16,000万元。
合伙企业清算也会使合伙人投资的计税基础灭失，其效果相当于所有合伙人退伙减资。合伙企业清算，应按财税〔2000〕91号第十六条规定进行处理。
03
拓展：不同法律关系下，
相应主体减资的涉税情况
合伙人对合伙人出资形成的合伙人资本权益，以及合伙企业接受合伙人投入、持续经营形成的合伙企业财产，形成了不同的法律关系。合伙企业自身运营及其对项目投资运营产生的利润，共同构成合伙企业的经营成果，通过纳税调整，形成合伙企业“经营所得”“其他所得”。
（一）合伙人减少对合伙企业的出资
合伙人减少对合伙企业出资的涉税处理，正常情况下，合伙企业留存部分的收益都应该是已税利润，但有些企业因会计科目分类等核算不规范或其他问题，这部分利润有未缴税的情况。这部分利润如果未缴税的，需要缴税。
法人合伙人减资，以减资取得收入减除投资成本、“已税未分配利润”、相关税费后的余额，并入其收入总额计算缴纳企业所得税。
个人合伙人减资，如何进行税务处理，目前并没有明确的规定。按“先分后税”原则，笔者建议比照财税〔2000〕91号第十六条第二款企业清算所得部分规则，以该合伙人减资取得的资产或者财产的公允价值扣除各项清算费用、损失、负债，超过实缴资本、“已税未分配利润”的部分，按“经营所得”进行税务处理。
【案例2】
2020年2月18日，公司A、李四、王五分别投资500、300、200万人民币设立甲合伙企业（份额比例为5:3:2）。该年8月，合伙企业投资B有限公司900万，持有其50％股份。2025年甲合伙企业存在如下事项：
（1）B有限公司以前年度的未分配利润为150万元（未宣告股息红利分派）；
（2）甲合伙企业以前年度的留存利润为300万元，其中已税部分为220万；
（3）当年甲合伙企业经营所得为20万元；
（4）2025年1月18日，合伙人A公司拟减少其所持有的合伙企业50％财产份额，退伙结算价800万元。
请计算A公司减资取得多少所得。
解析：
合伙人A公司退伙前，应对其当年度未缴纳经营所得的部分10万元（20×50%），并入其收入总额计算缴纳企业所得税。
合伙人A公司退伙结算所得为180万元（800-500-10-220×50%），并入其收入总额计算缴纳企业所得税。
法人合伙人减少对合伙企业出资（企业清算），取回合伙企业的财产份额，其投资成本得到税前扣除，退伙结算如有损失可按资产损失税前扣除办法确认投资资产损失；个人合伙人没有经
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