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股权转让合同（企业并购合作）

本合同由以下双方于______年______月______日在______签署：

转让方（以下简称“卖方”）：[公司全称或个人姓名]

注册地址/住址：[注册地址或住址]

法定代表人/授权代表：[姓名]

联系电话：[电话号码]

电子邮箱：[邮箱地址]

受让方（以下简称“买方”）：[公司全称或个人姓名]

注册地址/住址：[注册地址或住址]

法定代表人/授权代表：[姓名]

联系电话：[电话号码]

电子邮箱：[邮箱地址]

鉴于：

1.卖方系目标公司[目标公司全称]（以下简称“目标公司”）的[股东姓名/股东单位]，持有目标公司[股份数量或百分比]的股权（以下简称“标的股权”）；

2.买方有意收购卖方持有的标的股权，并支付相应的对价；

3.卖方同意将其持有的标的股权转让给买方。

根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义与解释

除非本合同上下文另有明确约定，下列词语具有以下含义：

1.1“目标公司”指[目标公司全称]，其注册地址为[注册地址]，统一社会信用代码为[统一社会信用代码]。

1.2“标的股权”指卖方在目标公司拥有的[股份数量或百分比]的股权。

1.3“股权转让日”指本合同项下股权正式发生变更登记的日期。

1.4“交割日”指本合同项下买方支付全部对价且目标公司完成股权转让工商变更登记手续的日期。

1.5“交易对价”指买方根据本合同约定向卖方支付的购买标的股权的总金额。

1.6“尽职调查”指买方为本次交易目的而对目标公司及其相关资产、负债、业务、人员、法律、财务、税务、环境等方面进行的调查、核实和审阅。

1.7“关联方”指目标公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其直接或间接控制的公司，以及受这些人员或公司控制的公司。

1.8“保密信息”指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，标明为“保密”或根据其性质应合理认定为保密的所有信息，包括但不限于财务信息、经营信息、客户信息、技术信息、商业计划等。

1.9“先决条件”指本合同项下约定必须满足的条件，是双方完成股权转让和交割的前提。

第二条标的股权

2.1卖方同意将其持有的目标公司[股份数量或百分比]的股权（具体为[列出具体股权，如：股息分配权、表决权等权利]）转让给买方。

2.2标的股权的转让价格及支付方式见本合同第五条。

2.3在本合同签署前，卖方已获得转让标的股权所需的一切内部授权，且转让标的股权未设置任何抵押、质押或其他第三方权利负担。卖方保证其向买方转让标的股权是完整、合法且有效的。本合同生效后，卖方将积极协助买方办理标的股权的工商变更登记手续。

第三条尽职调查

3.1买方有权在[时间段，如：本合同生效之日起XX日内]对目标公司进行全面尽职调查。尽职调查的范围包括但不限于目标公司的工商登记资料、公司章程、财务会计报告（包括经审计的年度报告）、重大合同、资产状况、知识产权、劳动人事、环境保护、法律诉讼、税务缴纳、合规情况等。

3.2卖方应按照买方的要求，在合理期限内提供与尽职调查相关的全部文件、资料，并保证所提供文件、资料的真实性、准确性和完整性。卖方对因提供虚假信息或隐瞒重要事实给买方造成的损失，应承担赔偿责任。

3.3买方进行尽职调查期间，目标公司的正常生产经营活动不受影响，但双方另有约定的除外。

第四条各方陈述与保证

4.1卖方陈述与保证：

(1)卖方是合法存续的法人或具备完全民事行为能力的自然人，有权签署并履行本合同。

(2)卖方持有的标的股权是其合法拥有，未受到任何限制、冻结、查封或第三方主张权利的影响，且已履行所有必要的缴纳义务。

(3)转让标的股权已获得卖方内部所有必要的批准和授权。

(4)目标公司系依法设立并有效存续的法人实体，其设立、运营、变更等均符合所有适用法律、法规和监管要求。

(5)目标公司不存在任何未披露的重大合同纠纷、仲裁或诉讼，不存在任何可能严重影响其经营或造成重大负债的潜在法律风险。

(6)目标公司的财务状况良好，其财务报告真实反映了其财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(7)目标公司及其全体股东已履行所有税务义务，不存在未决的或潜在的税务纠纷。

(8)目标公司不存在违反环境保护、劳动用工、安全生产等方面的重大违法行为或未决处罚。

(9)除已向买方披露的外，目标公司不存在其他可能对其价值产生重大不利影响的因素。

4.2买方陈述与保证：

(1)买方是合法存续的法人或具备完全民事行为能力的自然人，有权签署并履行本合同。

(2)买方有