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2025年并购业务笔试题及答案

一、单项选择题（每题2分，共20分）

1.某新能源汽车制造企业A拟收购锂电池供应商B，B公司2024年净利润为1.2亿元，可比公司平均市盈率（P/E）为25倍，市销率（P/S）为3倍，B公司2024年营业收入为8亿元。若采用市场法估值，且A公司更关注标的盈利稳定性，则B公司合理估值应为（）。

A.24亿元

B.25亿元

C.30亿元

D.32亿元

2.根据2024年修订的《经营者集中审查规定》，下列哪项不属于“营业额”计算范围？（）

A.目标公司在中国境内销售产品的收入

B.收购方通过关联方取得的特许权使用费

C.目标公司境外子公司为中国境内客户提供服务的收入

D.收购方在境外销售但最终用于中国境内生产的原材料收入

3.某跨境并购中，目标公司所在国要求外资持股比例不得超过49%，收购方计划通过“股+债”结构实现控制。下列哪种安排最可能规避该限制？（）

A.收购方直接持有49%股权，剩余51%股权由当地代持机构代持

B.收购方持有49%股权，同时与目标公司签订“一致行动协议”

C.收购方设立境外SPV，SPV向目标公司提供可转换债券（转股后持股60%）

D.收购方通过香港子公司持有49%股权，另通过澳门子公司持有2%股权

4.业绩对赌条款中，若约定“若目标公司2025年净利润未达承诺值的80%，则原股东需以1元价格向收购方转让10%股权”，该条款的主要风险是（）。

A.触发条件过于宽松，无法约束原股东

B.可能被认定为“显失公平”，导致条款无效

C.未明确“净利润”的计算口径（如是否扣除非经常性损益）

D.股权稀释可能影响收购方控制权

5.某医疗设备公司C收购医疗器械经销商D，尽调发现D公司存在以下问题，其中最可能影响交易估值的是（）。

A.2023年存在两笔未披露的行政处罚（罚款合计10万元）

B.与前五大客户的销售合同均未约定质量保证期

C.应收账款中，账龄超过1年的占比45%（行业平均20%）

D.仓库租赁协议约定“若提前退租需支付年租金30%的违约金”

6.关于并购中的税务筹划，下列说法错误的是（）。

A.跨境并购中，通过卢森堡SPV持股可利用欧盟“母子公司指令”降低股息预提税

B.资产收购中，若目标资产包含土地使用权，需重点关注土地增值税

C.股权收购中，若目标公司存在未弥补亏损，收购方可用其抵减自身应纳税所得额

D.换股并购中，符合条件的可适用特殊性税务处理，递延缴纳所得税

7.某科技公司E拟收购AI算法公司F，F公司核心技术为“多模态大模型训练框架”，尽调时应重点核查（）。

A.技术团队是否与F公司签订竞业限制协议

B.模型训练所用数据是否包含用户隐私信息

C.技术专利是否已在中国、美国、欧洲同步申请

D.以上均需重点核查

8.反垄断审查中，“营业额”的计算通常以（）为周期。

A.上一会计年度

B.最近12个月滚动

C.交易协议签署前3年

D.目标公司成立以来

9.并购整合阶段，若收购方与目标公司业务高度协同但企业文化差异显著，最优先的整合策略是（）。

A.快速替换目标公司管理层，推行收购方制度

B.保留目标公司独立运营，仅整合财务与IT系统

C.成立联合工作组，制定文化融合路线图

D.以业务协同为核心，暂缓文化整合

10.某制造业企业G收购同行H，H公司2024年EBITDA为2亿元，净负债（有息负债-现金）为1.5亿元，若采用EV/EBITDA估值法（倍数8倍），则H公司股权价值为（）。

A.14.5亿元

B.16亿元

C.17.5亿元

D.18.5亿元

二、简答题（每题8分，共40分）

1.简述并购尽职调查中“财务尽调”与“业务尽调”的核心区别及协同要点。

2.列举三种常见的并购交易结构，并说明各自适用场景（如现金收购、换股收购、杠杆收购等）。

3.目标公司存在“对赌协议未履行完毕”的历史遗留问题时，收购方应如何设计风险隔离条款？

4.跨境并购中，“外汇管制风险”可能通过哪些方式影响交易实施？请提出至少两种应对措施。

5.简述“协同效应”的主要类型（如经营协同、财务协同、管理协同），并举例说明如何量化评估经营协同效应。

三、案例分析题（每题20分，共40分）

案例背景：

2025年3月，国内智能驾驶芯片龙头企业X（上市公司，市值800亿元，资产负债率35%）计划收购新能源车企Y（非上市，专注高端纯电SUV，2024年营