并购综合项目业务作业流程.docVIP

1．目标：

并购项目业务步骤

为规范企业并购投资项目决议行为，防范并购风险，提升投资效益，特制订企业项目并购整合业务步骤。

2．适用范围：对外进行整体收购、吞并多种投资项目。

3．内容

3.1并购决议阶段

3.1.1制订并购计划并购计划包含年度并购计划（可包含在企业年度投资计划中）和专题并购计划两种。具体包

括：

3.1.1.1并购意向计划信息起源

?企业总体战略发展目标及计划；

?各事业部或集团企业提出并购提议；

?投资企业企划部经过行业、市场研究后提出并购机会；

?目标企业要求。

3.1.1.2并购意向计划关键内容依据行业情况、经营需要、筹资能力和发展战略，由投资企业企划部制订出并购意向计划并

上报总经理同意。包含：并购理由及关键依据、并购目标特征模式、并购方向及地域选择、并购规模和时间安排、资金投入（或其它投入）计划等。

3.1.2选择并购目标

3.1.2.1并购项目申请投资企业企划部项目投资经理依据发展战略计划和并购意向计划，初步选定目标企业，向部

门经理提交《并购项目申请汇报》。

3.1.2.2项目初审投资企业企划部经理对《并购项目申请汇报》进行合规性审核。对不符合要求要求项目申

请汇报，部门经理按规范化要求项目投资经理修改完善后再行申报。

?并购目标应符合：战略计划要求；优势互补可能性大；投资环境很好；最少含有在养殖优势、市场份额、销售渠道、生产能力中一项优势；资产总额标准上要在1000万元以上。

?并购目标能够是被并购方部分或全部资产，也能够是被并购方部分或全部股权。

投资企业企划部经理对项目进行初步可行性审核后，上报投资企业总经理审批《并购项目

申请汇报》得到批复后实施。对于《专题并购意向计划》应依据集团企业投资决议审批权限进行专题审批。

3.1.3签署合作意向

3.1.3.1初步接触企划部依据并购项目决议人批复安排项目投资经理和目标企业进行初步接触，咨询合作意

向，初步确定并购项目推进计划、聘用中介机构对目标企业尽职调查、资产评定等事宜。公司法律顾问在合作意向书签定前对条款内容进行审核。

3.1.3.2签署合作意向书和保密协议投资企业总经理（或其授权人）代表企业和目标企业草签《合作意向书》，合作意向书主

要内容包含：并购项目推进计划、并购方法、并购支付方法（现金、资产、股权）、保密条款等。

3.1.4尽职调查和并购可行性分析

3.1.4.1成立项目并购工作组

⑴由投资企业企划部牵头，组织投资企业基建项目部、品管部门、财务部、项目相关事业部、法律顾问、中介机构等相关部门人员，成立项目并购工作小组。在并购项目进行尽职调查时由项目并购工作组向集团企业人力资源部门提出申请委派人员作为并购实施后新企业关键负责人即项目业主单位经理，参与并购项目标各项实施工作。

⑵项目并购工作组依据专业分工分成以下三个专业小组：由企划部项目投资经理等人员组成谈判小组；由基建项目部、品管部门、事业部生产技术专业人员（或外聘教授）组成工程技术评判小组；由财务部门、法律顾问、中介机构等相关人员组成财务、法律事务小组。制订工作计划，明确责任人。

3.1.4.2开展项目尽职调查

⑴项目并购工作小组负责开展组织相关人员对目标企业进行尽职调查，具体包含目标企业股权结构，决议层意见，产品、技术和经营情况，财务情况，担保诉讼情况，人力资源及用工情况，所在地政府态度和并购内外部环境（相关政策法规、存在问题、风险及对策等），同时对并购目标企业价值做出初步判定。

⑵律师事务所、会计师事务所等中介机构出具独立意见汇报，工程技术评判小组人员出具工程技术评审意见，企划部负责将上述材料整理后形成《并购项目尽职调查汇报》，上报投资企业总经理审阅。

3.1.4.3进行并购可行性分析

⑴在《并购项目尽职调查汇报》基础上，由企划部项目投资经理负责进行并购可行性分析；法

律顾问负责政策法规、法律分析并提出提议。

⑵可行性分析关键内容包含：

?外部环境分析：经营环境、政策环境、竞争环境；

?内部能力分析：并购双方优势和不足；经济效益分析；政策法规方面分析；目标企业主管部门及当地政府态度分析；风险防范及估计；

定性选择模型评价：结合目标企业资产质量、规模和产品品牌、经济区位和和本企

业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可取得信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱；

?定量选择模型评价：经过对企业信息数据充足搜集整理，利用财务技术指标、投资回报指标分析并购项目标可行性；

?尽职提醒——风险提醒（不确定性分析）：尤其列示因客观原所以无法了解或评判事宜；充足披露项目可能面临风险及不确定性原因。

3.1.5并购项目决议

3.1.5.1企划部依据项目需