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编号：【】第号

卧龙资本

尽职调查汇报

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项目经理：

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填报日期：年月日

拟投资企业尽职调查汇报目录

TOC\o1-2\h\z\u一、拟投资企业基础情况 4

1、改制和设置情况 4

2、历史沿革情况 4

3、提议人、股东出资情况 4

4、重大股权变动情况 5

5、重大重组情况 5

6、关键股东情况 5

7、职员情况 5

8、独立情况 6

9、内部职员股等情况 6

10、商业信用情况 7

二、业务和技术 7

1、行业情况及竞争情况 7

2、采购情况 8

3、生产情况 8

4、销售情况 10

5、关键技术人员、技术和研发情况 11

三、同业竞争和关联交易 12

1、同业竞争情况 12

2、关联方及关联交易情况 12

四、高管人员 13

1、高管人员任职情况及任职资格 13

2、高管人员经历及行为操守 13

3、高管人员胜任能力和勤勉尽责 13

4、高管人员薪酬及兼职情况 14

5、汇报期内高管人员变动 14

6、高管人员持股及其它对外投资情况 14

五、组织结构和内部控制 14

1、企业章程及其规范运行情况 14

2、组织结构和“三会”运作情况 15

3、内部控制环境 15

4、业务控制 15

5、信息系统控制 16

6、会计管理控制 16

7、内部控制监督 16

六、财务和会计 17

1、财务汇报及相关财务资料 17

2、会计政策和会计估量 18

3、评定汇报 18

4、内控鉴证汇报 18

5、财务比率分析 18

6、销售收入 19

7、销售成本和销售毛利 19

8、期间费用 20

9、非常常性损益 20

10、货币资金 21

11、应收款项 21

12、存货 21

13、对外投资 22

14、固定资产、无形资产 22

15、投资性房地产 23

16、关键债务 23

17、现金流量 23

18、或有负债 23

19、合并报表范围 24

20、纳税情况 24

21、盈利估计 24

七、业务发展目标 25

1、发展战略 25

2、经营理念和经营模式 25

3、历年发展计划实施和实现情况 25

4、业务发展目标 25

5、募集资金投向和未来发展目标关系 26

八、募集资金利用 26

1、历次募集资金使用情况 26

2、此次募集资金使用情况 26

3、募集资金投向产生关联交易 28

九、风险原因及其它关键事项 28

1、风险原因 28

2、重大协议 29

3、诉讼和担保情况 30

十、结论 30

尽职调查汇报撰写关键点

一、拟投资企业基础情况

1、改制和设置情况

具体说明拟投资企业在改制时业务、资产、债务、人员等重组情况，分析判定是否符正当律、法规，是否符合证券监管、国有资产管理、税收管理、劳动保障等相关要求。

说明改制完成后原企业或关键提议人资产组成和业务组成情况，改制前原企业业务步骤、改制后拟投资企业业务步骤，和原企业和拟投资企业业务步骤间联络；对拟投资企业成立以来，在生产经营方面和关键提议人关联关系及演变情况进行说明，并分析判定拟投资企业改制是否清楚、根本，是否已将和拟投资企业业务相关生产经营性资产及辅助设施全部投入股份企业，是否确保了拟投资企业供给系统、生产系统、销售系统等方面独立性和完整性，和和原企业或关键提议人在法律关系、产权关系、业务关系（如现实或潜在关联交易和同业竞争等）、管理关系（如托管等）等方面是否存在重大瑕疵。

经过对拟投资企业设置时政府同意文件、营业执照、企业章程、提议人协议、创建大会文件、评定汇报、审计汇报、验资汇报、工商登记文件等资料分析，核查拟投资企业设置程序、工商注册登记正当性、真实性；

2、历史沿革情况

经过查阅拟投资企业历年营业执照、企业章程、工商登记等文件，和历年业务经营情况统计、年度检验、年度财务汇报等资料，具体说明拟投资企业历史沿革情况。

3、提议人、股东出资情况

关键核查提议人人数、住所、出资百分比等是否符正当律、法规和其它相关要求；核查自然人提议人直接持股和间接持股