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有限责任公司设立协议书
甲方（股东一）：
法定代表人：
身份证号：
联系方式：
地址：
乙方（股东二）：
法定代表人：
身份证号：
联系方式：
地址：
鉴于：
甲乙双方有意共同投资设立一家有限责任公司（以下简称“公司”），经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，就共同设立公司事宜达成如下协议。
一、公司基本信息
公司名称：[拟定公司全称]
公司经营范围：[详细列举公司的经营业务范围]
公司注册资本：人民币[X]元整。
公司住所：[具体地址]
二、股东出资
出资方式及金额
甲方以[出资方式，如货币、实物、知识产权等]出资人民币[X]元，占公司注册资本的[X]%。
乙方以[出资方式，如货币、实物、知识产权等]出资人民币[X]元，占公司注册资本的[X]%。
出资期限
双方应在本协议签订之日起[X]日内，将各自认缴的出资足额缴纳至公司指定的银行账户。
若股东未能按时足额缴纳出资，每逾期一日，应按照未缴纳出资额的[X]%向公司支付违约金。逾期超过[X]日的，其他股东有权要求其补足出资，并承担因逾期出资给公司和其他股东造成的全部损失。
三、公司治理结构
股东会
股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。
股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开[X]次，于每年[具体日期]召开。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但本协议另有约定的除外。
股东会的决议分为普通决议和特别决议。普通决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过；特别决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过。特别决议事项包括但不限于公司的合并、分立、解散、清算、修改公司章程、增加或减少注册资本等。
董事会
公司设董事会，成员为[X]人，由股东会选举产生。其中甲方推荐[X]名董事，乙方推荐[X]名董事。
董事会设董事长一人，由[具体产生方式，如董事会选举产生]。董事长为公司的法定代表人。
董事会每届任期[X]年，董事任期届满，连选可以连任。
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
监事会
公司设监事会，成员为[X]人，其中股东代表监事[X]人，由股东会选举产生；职工代表监事[X]人，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事的任期每届为[X]年，监事任期届满，连选可以连任。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
四、股东权利与义务
股东权利
股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东有权按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
股东有权依法转让其持有的公司股权。
股东有权对公司的经营管理提出建议和质询。
股东义务
股东应当遵守法律法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
股东应当按照本协议的约定按时足额缴纳出资。
股东应当保守公司的商业秘密和技术秘密，未经公司书面同意，不得向任何第三方披露公司的机密信息。
五、股权的转让
内部转让
股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
外部转让
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
六、公司财务与会计
财务制度
公司应当依照法律法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
利润分配
公司的利润分配按照股东实缴的出资比例进行。公司在弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润，按照股东的出资比例分配。
公司可以根据经营情况，经股东会决议后，提取任意公积金。
七、公司的解散与清算
解散情形
公司有下列情
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