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有限责任公司章程标准范本

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，特制定本章程。

第二条本公司（以下简称“公司”）由[股东姓名/名称1]、[股东姓名/名称2]（注：如有更多股东，可按顺序增加）共同出资设立，依法登记注册，取得企业法人资格。

第三条公司名称：[公司全称]。

第四条公司住所：[公司注册地址，应具体到门牌号]。

第五条公司经营范围：[具体经营范围，参照《国民经济行业分类》及工商登记要求填写，最终以工商登记机关核准为准]。

第六条公司注册资本为人民币[注册资本金额]万元。公司注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第七条公司的经营期限为[具体年限，如“长期”或“XX年”]，自公司营业执照签发之日起计算。

第八条本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。公司股东、董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程，依法行使权利、履行义务。

第九条公司根据业务需要，可以设立分公司或子公司，具体事宜依照法律、行政法规及本章程的规定办理。

第二章股东

第十条公司股东为：

（一）股东一：[股东姓名/名称]，住所/地址：[详细地址]。

（二）股东二：[股东姓名/名称]，住所/地址：[详细地址]。

（注：如有更多股东，可按此格式增加）

第十一条股东的出资方式、出资额和出资时间：

（一）股东[股东一名称]：以货币出资[具体数额]万元，占注册资本的[百分比]%，于[出资日期]前足额缴纳。

（二）股东[股东二名称]：以[货币/实物/知识产权等]出资[具体数额]万元，占注册资本的[百分比]%，其中，货币出资[数额]万元，实物/知识产权等出资[数额]万元（评估作价[数额]万元），于[出资日期]前足额缴纳。

（注：根据实际出资情况详细列明，出资方式应符合《公司法》规定，非货币出资需注明评估情况）

第十二条股东享有下列权利：

（一）出席股东会会议，按照出资比例行使表决权；

（二）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；

（三）对公司的经营提出建议或者质询；

（四）按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；

（五）公司解散、清算后，按照出资比例分配公司剩余财产；

（六）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其全部或部分股权；

（七）对股东会作出的公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等决议投反对票的股东，有权请求公司按照合理的价格收购其股权；

（八）公司章程规定的其他权利。

第十三条股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程；

（二）按期足额缴纳所认缴的出资；

（三）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）公司成立后，股东不得抽逃出资；

（六）公司章程规定的其他义务。

第十四条股东转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

本章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第三章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十五条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

第十六条股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十七条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由